中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月12日訊 昨日，會稽山(601579.SH)發(fā)布上交所于12月10日下發(fā)的紀(jì)律處分決定書“[2019]122號”。

紀(jì)律處分決定書顯示，上交所對會稽山及其控股股東精功集團有限公司(以下簡稱“精功集團”)、時任董事長金建順、時任總經(jīng)理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報批評。

決定書顯示，經(jīng)查明，2019年7月16日，會稽山披露《關(guān)于控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團及其關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用公司資金的情況，公司與精功集團及其關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金往來。

但2019年8月27日，會稽山披露的2019年半年度報告顯示，會稽山全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡稱“唐宋酒業(yè)”)分別于2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁實業(yè)有限公司(以下簡稱“永仁實業(yè)”)提供借款，累計金額為0.95億元，此后永仁實業(yè)將借款資金0.95億元拆借給了精功集團。

經(jīng)監(jiān)管問詢及督促，會稽山于2019年9月19日披露上述違規(guī)資金拆借的具體情況。會稽山披露稱，上述資金拆借系公司分別于2019年1月2、3、25日將累計0.95億元資金以銀行本票的形式通過子公司唐宋酒業(yè)背書轉(zhuǎn)讓給永仁實業(yè)，永仁實業(yè)將資金轉(zhuǎn)入精功集團。會稽山分別于2019年3月14、18、25和29日對上述拆借款進行回收。截至2019年3月29日，公司已全額收回上述拆借款本金0.95億元，并于2019年9月12日收回利息81.53萬元。

上述資金拆借款構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，占會稽山2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例為3.01%。

決定書指出，會稽山及子公司與控股股東精功集團在無交易背景的情況下發(fā)生資金往來，形成控股股東非經(jīng)營性資金占用，涉及金額較大，且相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確。

上述行為違反了中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.2條等有關(guān)規(guī)定。

時任會稽山董事長金建順作為會稽山主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任會稽山總經(jīng)理傅祖康作為公司日常經(jīng)營管理的決策人員，時任董事會秘書金雪泉作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)唐雅鳳作為公司財務(wù)事項的負責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對會稽山的上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時，本次違規(guī)涉及非經(jīng)營性資金占用時間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金占用費，對相關(guān)情節(jié)酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對會稽山及其控股股東精功集團、時任公司董事長金建順、時任總經(jīng)理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

紀(jì)律處分決定書表示，會稽山應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

《股票上市規(guī)則》17.2條規(guī)定：

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出

的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé)。

第17.3條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以

視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

第17.4條規(guī)定：

上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

以下為紀(jì)律處分決定書全文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2019〕122 號

關(guān)于對會稽山紹興酒股份有限公司、控股股東精功集團有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當(dāng)事人：

會稽山紹興酒股份有限公司，A 股簡稱：會稽山，A 股證券代碼：601579;

精功集團有限公司，會稽山紹興酒股份有限公司控股股東;

金建順，時任會稽山紹興酒股份有限公司董事長;

傅祖康，時任會稽山紹興酒股份有限公司總經(jīng)理;

金雪泉，時任會稽山紹興酒股份有限公司董事會秘書;

唐雅鳳，時任會稽山紹興酒股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。

經(jīng)查明，2019 年 7 月 16 日，會稽山紹興酒股份有限公司(以下簡稱公司)披露《關(guān)于控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團有限公司(以下簡稱精功集團)及其關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用公司資金的情況，公司與精功集團及其關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金往來。2019 年 8 月 27 日，公司披露的 2019 年半年度報告顯示，公司全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡稱唐宋酒業(yè))分別于 2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 25 日分 3 次向杭州永仁實業(yè)有限公司(以下簡稱永仁實業(yè))提供借款，累計金額為 0.95 億元，此后永仁實業(yè)將借款資金 0.95 億元拆借給了精功集團。

經(jīng)監(jiān)管問詢及督促，公司于 2019 年 9 月 19 日披露上述違規(guī)資金拆借的具體情況。公司披露稱，上述資金拆借系公司分別于 2019 年 1 月 2、3、25 日將累計 0.95 億元資金以銀行本票的形式通過子公司唐宋酒業(yè)背書轉(zhuǎn)讓給永仁實業(yè)，永仁實業(yè)將資金轉(zhuǎn)入精功集團。公司分別于 2019 年 3 月 14、18、25 和 29 日對上述拆借款進行回收。截至 2019 年 3 月 29 日，公司已全額收回上述拆借款本金 0.95 億元，并于 2019 年 9 月 12 日收回利息 815,267.46 元。上述資金拆借款構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，占公司 2018 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例為 3.01%。

公司及子公司與控股股東精功集團在無交易背景的情況下發(fā)生資金往來，形成控股股東非經(jīng)營性資金占用，涉及金額較大，且相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確。上述行為違反了中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 2.4.1 條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.2 條等有關(guān)規(guī)定。

時任公司董事長金建順作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任公司總經(jīng)理傅祖康作為公司日常經(jīng)營管理的決策人員，時任董事會秘書金雪泉作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)唐雅鳳作為公司財務(wù)事項的負責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時，本次違規(guī)涉及非經(jīng)營性資金占用時間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金占用費，對相關(guān)情節(jié)酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡稱本所)紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對會稽山紹興酒股份有限公司及其控股股東精功集團有限公司、時任公司董事長金建順、時任總經(jīng)理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務(wù)總監(jiān)唐雅鳳予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所 二○一九年十二月十日