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寧波海運(yùn)8億收購(gòu)案三方均內(nèi)幕交易 3名局中人3名親屬

2019-10-29 16:20:55 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京10月29日訊中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕5號(hào)、6號(hào)、7號(hào)、8號(hào)、9號(hào)、10號(hào)）顯示，2012年10月22日，浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能集團(tuán)”）通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，成為寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波海運(yùn)”，600798.SH）的控股股東，間接持有寧波海運(yùn)41.90%的股份。

2017年11月15日，寧波海運(yùn)召開(kāi)資產(chǎn)重組方案策劃會(huì)，并確定寧波海運(yùn)重組的總體方案：寧波海運(yùn)擬發(fā)行股份或以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)浙江富興海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富興海運(yùn)”）51%股權(quán)，浙江浙能通利航運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能通利”）60%股權(quán)，寧波江海運(yùn)輸有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江海運(yùn)輸”）77%股權(quán)和寧波北侖船務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北侖船務(wù)”）39.2%股權(quán)。會(huì)議同時(shí)決定在下階段同步推進(jìn)與上海海虹實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海虹集團(tuán)”）等其他北侖船務(wù)的股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)寧波海運(yùn)并表北侖船務(wù)。2018年2月2日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

綜上，上述寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，以及擬通過(guò)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議并表北侖船務(wù)事項(xiàng)，均屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公開(kāi)。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕5號(hào)）顯示，2018年1月17日，章某棟作為浙能集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)、辦公室副主任參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。徐楊為章某棟配偶。2018年1月17日，章某棟參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議后與徐楊存在通話(huà)聯(lián)絡(luò)。楊某敏為徐楊表妹，馮某良為楊某敏配偶。徐楊與楊某敏夫婦關(guān)系密切。

2018年1月17日，徐楊在與章某棟通話(huà)聯(lián)絡(luò)后，當(dāng)日與楊某敏通話(huà)聯(lián)絡(luò)8次。2018年1月18日上午徐楊與楊某敏通話(huà)聯(lián)絡(luò)4次后，徐楊于11時(shí)08分轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)200萬(wàn)元。其后楊某敏于11時(shí)26分至11時(shí)29分，使用其本人手機(jī)操作“馮某良”賬戶(hù)分10筆累計(jì)買(mǎi)入10萬(wàn)股“寧波海運(yùn)”，成交金額49.90萬(wàn)元。當(dāng)日下午13時(shí)06分至14時(shí)25分，徐楊使用其本人手機(jī)操作“馮某良”賬戶(hù)分28筆累計(jì)買(mǎi)入30.50萬(wàn)股“寧波海運(yùn)”，成交金額152.49萬(wàn)元。“馮某良”賬戶(hù)當(dāng)日累計(jì)買(mǎi)入40.50萬(wàn)股“寧波海運(yùn)”，成交金額202.39萬(wàn)元。于2018年5月28日至29日賣(mài)出“寧波海運(yùn)”40.50萬(wàn)股，成交金額190.34萬(wàn)元，扣除傭金稅費(fèi)后，虧損10.41萬(wàn)元。

“馮某良”證券賬戶(hù)對(duì)應(yīng)的三方存管同名銀行賬戶(hù)為中國(guó)建設(shè)銀行賬戶(hù)。根據(jù)詢(xún)問(wèn)筆錄及證券賬戶(hù)銀證轉(zhuǎn)賬記錄可知，內(nèi)幕信息敏感期間交易“寧波海運(yùn)”資金為徐楊、楊某敏以及賬戶(hù)中的原有資金。其中徐楊分兩筆轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)共計(jì)201.00萬(wàn)元，楊某敏分兩筆轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)共計(jì)1.52萬(wàn)元。

綜上，徐楊的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：對(duì)徐楊處以20萬(wàn)元罰款。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕6號(hào)）顯示，2017年12月25日，丁園芳作為北侖船務(wù)總會(huì)計(jì)師，參加寧波海運(yùn)《一致行動(dòng)人協(xié)議》討論會(huì)而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人?！岸@芳”中信建投證券賬戶(hù)于2017年12月27日至29日，分3筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票2.01萬(wàn)股，成交金額10.26萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損8969.83元?！岸@芳”廣州證券賬戶(hù)自2017年12月27日，單筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票3600股，成交金額1.84萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損1624.05元?！岸@芳”證券賬戶(hù)交易寧波海運(yùn)股票由丁園芳通過(guò)其本人手機(jī)和辦公電腦下單操作。

綜上，丁園芳的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：責(zé)令丁園芳依法處理非法持有的證券，并處以5萬(wàn)元罰款。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕7號(hào)）顯示，2017年12月25日，嚴(yán)凱歌作為北侖船務(wù)辦公室主任，參加寧波海運(yùn)《一致行動(dòng)人協(xié)議》討論會(huì)；2017年12月29日，嚴(yán)凱歌收到寧波海運(yùn)發(fā)來(lái)的《關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《承諾函》）從而獲知內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人?！皣?yán)凱歌”證券賬戶(hù)于2016年5月13日開(kāi)立于招商證券股份有限公司寧波江澄北路證券營(yíng)業(yè)部。2018年1月4日，“嚴(yán)凱歌”證券賬戶(hù)單筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票21,300股，成交金額10.99萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損1.07萬(wàn)元。上述交易均由嚴(yán)凱歌通過(guò)其本人手機(jī)下單操作。

綜上，嚴(yán)凱歌的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：責(zé)令嚴(yán)凱歌依法處理非法持有的證券，并處以5萬(wàn)元罰款。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕8號(hào)）顯示，2017年11月15日，陳明作為北侖船務(wù)總經(jīng)理，參加資產(chǎn)重組方案策劃會(huì)而知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。“陳明”證券賬戶(hù)開(kāi)立于光大證券股份有限公司寧波中山西路證券營(yíng)業(yè)部。2017年11月17日至2017年12月27日，“陳明”證券賬戶(hù)分5筆累計(jì)買(mǎi)入4.07萬(wàn)股“寧波海運(yùn)”，成交金額21.92萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損2.96萬(wàn)元。上述交易均由陳明通過(guò)其本人手機(jī)下單操作。

綜上，陳明的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：責(zé)令陳明依法處理非法持有的證券，并處以5萬(wàn)元罰款。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕9號(hào)）顯示，2018年1月9日，北侖船務(wù)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員接到通知，北侖船務(wù)作為寧波海運(yùn)資產(chǎn)重組標(biāo)的公司，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能再買(mǎi)賣(mài)寧波海運(yùn)股票，胡某波作為北侖船務(wù)監(jiān)事由此知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。胡蒙菲為胡某波配偶，2018年1月9日16時(shí)15分胡某波在家庭微信群中告知胡蒙菲“今天?？倎?lái)通知了，不許我們買(mǎi)寧波海運(yùn)”、“馬上要停牌了”。

“胡蒙菲”證券賬戶(hù)于2017年3月8日開(kāi)立于光大證券股份有限公司寧波甬江大道證券營(yíng)業(yè)部。胡蒙菲于2018年1月10日至2018年1月11日，累計(jì)8筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票2.14萬(wàn)股，成交金額11.00萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損1.03萬(wàn)元。上述交易由胡蒙菲通過(guò)其本人辦公電腦下單操作。

綜上，胡蒙菲的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：責(zé)令胡蒙菲依法處理非法持有的證券，并處以3萬(wàn)元罰款。

新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕10號(hào)）顯示，2018年1月4日，林某作為海虹集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)參加一致行動(dòng)人協(xié)議商討會(huì)；2018年1月8日，海虹集團(tuán)召開(kāi)經(jīng)營(yíng)工作辦公會(huì)審議通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，林某參會(huì)并于會(huì)后簽署該協(xié)議，林某因此知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。林娜為林某之女，2018年1月8日晚，林娜詢(xún)問(wèn)過(guò)父親林某寧波海運(yùn)重組事宜。

“林娜”證券賬戶(hù)于2017年5月12日開(kāi)立于海通證券股份有限公司上海平武路證券營(yíng)業(yè)部。“林娜”證券賬戶(hù)于2018年1月10日分2筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票3.99萬(wàn)股，成交金額20.45萬(wàn)元。截至2019年2月19日未賣(mài)出該賬戶(hù)中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損1.86萬(wàn)元。上述交易均由林娜通過(guò)其本人手機(jī)下單操作完成。

綜上，林娜的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，新疆監(jiān)管局決定：責(zé)令林娜依法處理非法持有的證券，并處以3萬(wàn)元罰款。

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，浙能集團(tuán)成立于2001年2月，是經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)、以原浙江省電力開(kāi)發(fā)公司和浙江省煤炭集團(tuán)公司為基礎(chǔ)組建而成的省級(jí)能源類(lèi)國(guó)有大型企業(yè)，主要從事電源建設(shè)、電力熱力生產(chǎn)、煤礦投資開(kāi)發(fā)、煤炭流通經(jīng)營(yíng)、天然氣開(kāi)發(fā)利用、能源服務(wù)和金融地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。

寧波海運(yùn)股份有限公司于1996年12月31日經(jīng)寧波市人民政府以甬政發(fā)(1996)289號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立。1997年3月6日,經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證監(jiān)發(fā)字[1997]51號(hào)、52號(hào)”文批準(zhǔn),向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資(A股)股票并上市交易。2006年5月2日由寧波市工商行政管理局換發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)3302001000114。主要經(jīng)營(yíng)我國(guó)沿海、長(zhǎng)江貨物運(yùn)輸、國(guó)際遠(yuǎn)洋運(yùn)輸和交通基礎(chǔ)設(shè)施、交通附設(shè)服務(wù)設(shè)施的投資業(yè)務(wù)。

截至2019年6月30日，寧波海運(yùn)集團(tuán)有限公司為第一大股東，持有3.75億股，持股比例為31.11%；浙能集團(tuán)為第二大股東，持有1.55億股，持股比例為12.82%。

2018年1月19日，寧波海運(yùn)發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》宣布開(kāi)始停牌；2月2日，寧波海運(yùn)發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》稱(chēng)有重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目正在進(jìn)行。3月14日，寧波海運(yùn)發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》正式公開(kāi)標(biāo)的資產(chǎn)，稱(chēng)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步確定包括浙能集團(tuán)所持有的浙江富興海運(yùn)有限公司51%股權(quán)，煤運(yùn)投資所持有的浙江浙能通利航運(yùn)有限公司60%股權(quán)，以及海運(yùn)集團(tuán)所持有的寧波江海運(yùn)輸有限公司77%股權(quán)和寧波北侖船務(wù)有限公司39.2%股權(quán)。

2018年5月16日，寧波海運(yùn)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》，7月28日，再發(fā)布《寧波海運(yùn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重組報(bào)告書(shū)(草案)》，并于10月11日發(fā)布了修訂稿。報(bào)告書(shū)中稱(chēng)，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為7.99億元。本公司以發(fā)行股份的形式支付7.99億元對(duì)價(jià)。寧波海運(yùn)向交易對(duì)方發(fā)行股份總量為1.76億股。

2018年10月30日，寧波海運(yùn)發(fā)布《寧波海運(yùn)關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)暨公司股票復(fù)牌的公告》稱(chēng)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于2018年10月29日召開(kāi)的2018年第52次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2018年10月30日開(kāi)市起復(fù)牌。

寧波北侖船務(wù)有限公司于1996年12月10日在寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記成立。法定代表人林輝，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括國(guó)內(nèi)沿海及長(zhǎng)江中下游普通貨船運(yùn)輸（在許可證件有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)）等。

截至目前，寧波海運(yùn)為北侖船務(wù)第一大股東，持股39.20%；海虹集團(tuán)為第二大股東，持股39.20%。當(dāng)事人陳明現(xiàn)任董事，副總經(jīng)理，總經(jīng)理，當(dāng)事人嚴(yán)凱歌現(xiàn)任副總經(jīng)理，涉事人胡某波為北侖船務(wù)監(jiān)事胡躍波。

海虹集團(tuán)成立于1987年，原為軍辦企業(yè)，隸屬于海軍后勤部。1998年12月與軍隊(duì)脫鉤，轉(zhuǎn)為中央企業(yè)，現(xiàn)隸屬于中國(guó)海洋航空集團(tuán)有限公司。公司位于上海市虹口區(qū)廣靈四路351號(hào)，注冊(cè)資本10,879萬(wàn)元。中國(guó)海洋航空集團(tuán)有限公司全資持有海虹集團(tuán)股份。涉事人林某為海虹集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)林輝，林輝同時(shí)還兼任北侖船務(wù)董事長(zhǎng)。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕5號(hào)）

當(dāng)事人：徐楊，女，1976年10月出生，住址：浙江省紹興市越城區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，新疆證監(jiān)局對(duì)徐楊內(nèi)幕交易違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未申請(qǐng)聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2012年10月22日，浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能集團(tuán)”）通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，成為寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波海運(yùn)”）的控股股東，間接持有寧波海運(yùn)41.90%的股份。

2013年1月31日，浙能集團(tuán)出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持寧波海運(yùn)股份有限公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的承諾函》，并作出以下承諾:……（二）用五年左右的時(shí)間將富興海運(yùn)和浙能通利從事國(guó)內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)在符合法律法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)則的前提下，以適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷氡竟荆磳幉ê＿\(yùn)），或者通過(guò)其他合法合規(guī)的方式解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題……”。

2017年11月15日，寧波海運(yùn)召開(kāi)資產(chǎn)重組方案策劃會(huì)，會(huì)議簽署《寧波海運(yùn)股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄第1號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合作備忘錄1號(hào)》），并確定寧波海運(yùn)重組的總體方案：寧波海運(yùn)擬發(fā)行股份或以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)浙江富興海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富興海運(yùn)”）51%股權(quán)，浙江浙能通利航運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能通利”）60%股權(quán)，寧波江海運(yùn)輸有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江海運(yùn)輸”）77%股權(quán)和寧波北侖船務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北侖船務(wù)”）39.2%股權(quán)。會(huì)議同時(shí)決定在下階段同步推進(jìn)與上海海虹實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海虹集團(tuán)”）等其他北侖船務(wù)的股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)寧波海運(yùn)并表北侖船務(wù)。

2017年12月25日，寧波海運(yùn)召開(kāi)會(huì)議討論簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》的相關(guān)事項(xiàng)。會(huì)議討論并確定通過(guò)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議方式，將北侖船務(wù)并表上市公司更符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求。

2018年1月3日，寧波海運(yùn)召開(kāi)海運(yùn)資產(chǎn)整合項(xiàng)目推進(jìn)工作會(huì)議。

2018年1月4日，寧波海運(yùn)相關(guān)負(fù)責(zé)人赴海虹集團(tuán)商談一致行動(dòng)人協(xié)議事宜。

2018年1月8日，海虹集團(tuán)召開(kāi)經(jīng)營(yíng)工作辦公會(huì)，研究簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議。

2018年1月17日，浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，審議浙能集團(tuán)所屬海運(yùn)資產(chǎn)重組事宜。

2018年1月18日，浙能集團(tuán)召開(kāi)董事會(huì)對(duì)啟動(dòng)所屬海運(yùn)資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行審議。

2018年1月19日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。

2018年1月26日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集團(tuán)函告，浙能集團(tuán)正在積極推進(jìn)與本公司相關(guān)重大事項(xiàng)的籌劃，該事項(xiàng)有可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

綜上，上述寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，以及擬通過(guò)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議并表北侖船務(wù)事項(xiàng)，均屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公開(kāi)。2018年1月17日，章某棟作為浙能集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)、辦公室副主任參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。

二、徐楊內(nèi)幕交易“寧波海運(yùn)”情況

（一）徐楊為內(nèi)幕信息知情人配偶，且與內(nèi)幕信息知情人在知悉內(nèi)幕信息當(dāng)日存在聯(lián)絡(luò)

徐楊為章某棟配偶。2018年1月17日，章某棟參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議后與徐楊存在通話(huà)聯(lián)絡(luò)。

（二）徐楊本人及指使他人操作“馮某良”賬戶(hù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“寧波海運(yùn)”情況

楊某敏為徐楊表妹，馮某良為楊某敏配偶。徐楊與楊某敏夫婦關(guān)系密切。

“馮某良”證券賬戶(hù)于2010年12月9日開(kāi)立于海通證券股份有限公司紹興勞動(dòng)路營(yíng)業(yè)部。

2018年1月17日，徐楊在與章某棟通話(huà)聯(lián)絡(luò)后，當(dāng)日與楊某敏通話(huà)聯(lián)絡(luò)8次。2018年1月18日上午徐楊與楊某敏通話(huà)聯(lián)絡(luò)4次后，徐楊于11時(shí)08分轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)200萬(wàn)元。其后楊某敏于11時(shí)26分至11時(shí)29分，使用其本人手機(jī)操作“馮某良”賬戶(hù)分10筆累計(jì)買(mǎi)入100,000股“寧波海運(yùn)”，成交金額499,000元。當(dāng)日下午13時(shí)06分至14時(shí)25分，徐楊使用其本人手機(jī)操作“馮某良”賬戶(hù)分28筆累計(jì)買(mǎi)入305,000股“寧波海運(yùn)”，成交金額1,524,858元?！榜T某良”賬戶(hù)當(dāng)日累計(jì)買(mǎi)入405,000股“寧波海運(yùn)”，成交金額2,023,858元。于2018年5月28日至29日賣(mài)出“寧波海運(yùn)”405,000股，成交金額1,903,440元，扣除傭金稅費(fèi)后，虧損104,113元。

“馮某良”證券賬戶(hù)對(duì)應(yīng)的三方存管同名銀行賬戶(hù)為中國(guó)建設(shè)銀行賬戶(hù)。根據(jù)詢(xún)問(wèn)筆錄及證券賬戶(hù)銀證轉(zhuǎn)賬記錄可知，內(nèi)幕信息敏感期間交易“寧波海運(yùn)”資金為徐楊、楊某敏以及賬戶(hù)中的原有資金。其中徐楊分兩筆轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)共計(jì)2,009,990元，楊某敏分兩筆轉(zhuǎn)入“馮某良”資金賬戶(hù)共計(jì)15,192元。

（三）徐楊買(mǎi)入“寧波海運(yùn)”交易行為明顯異常

“馮某良”證券賬戶(hù)自開(kāi)戶(hù)日至徐楊交易“寧波海運(yùn)”日（2018年1月18日）期間，僅2015年8月3日分2筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票1,500股計(jì)11,800元和2016年1月4日至5日分2筆買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票1,000股計(jì)6,145元，且該賬戶(hù)在2016年7月以后僅有6筆買(mǎi)入交易，賬戶(hù)為凈賣(mài)出狀態(tài)。2018年1月18日買(mǎi)入寧波海運(yùn)股票成交數(shù)量及金額相較該賬戶(hù)原交易股票數(shù)量與金額均明顯放大，單只股票買(mǎi)入占比高，且“馮某良”證券賬戶(hù)買(mǎi)入股票時(shí)間、資金變化時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成、變化時(shí)間基本一致，相關(guān)交易行為明顯異常。

上述事實(shí)，有相關(guān)會(huì)議記錄、證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)資料、交易流水、通訊記錄、相關(guān)當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

綜上，徐楊的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對(duì)徐楊處以20萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局

2019年10月22日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（〔2019〕6號(hào)）

當(dāng)事人：丁園芳，女，1966年8月出生，住址：浙江省寧波市江東區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，新疆證監(jiān)局對(duì)丁園芳內(nèi)幕交易違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人丁園芳進(jìn)行了陳述、申辯，未申請(qǐng)聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。