中國經(jīng)濟網(wǎng)北京10月14日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕84號）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期對廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱“四通股份”，603838.SH）2018年擬發(fā)行股份購買上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡稱“康恒環(huán)境”）100%股權的重組上市項目進行了檢查，發(fā)現(xiàn)以下問題：

一、康恒環(huán)境股權評估不準確

四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱“重組報告書”）披露，對康恒環(huán)境股權價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

二、康恒環(huán)境關聯(lián)交易披露不充分

重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關聯(lián)關系及2018年2327.18萬元的關聯(lián)交易。

三、康恒環(huán)境財務信息披露不準確、不完整

重組報告書有關康恒環(huán)境的財務信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)康恒環(huán)境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。

四通股份的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。蔡鎮(zhèn)城作為四通股份董事長，黃奕鵬作為四通股份董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對四通股份上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對四通股份與蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。四通股份與蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕85號）顯示，康恒環(huán)境作為重組上市信息披露義務人，存在上述三宗問題?？岛悱h(huán)境的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對康恒環(huán)境采取出具警示函的行政監(jiān)管措施?？岛悱h(huán)境應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕86號）顯示，在四通股份2018年擬并購康恒環(huán)境的重組上市項目中，華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”）擔任獨立財務顧問。對于康恒環(huán)境上述存在的三宗問題，華泰聯(lián)合作為四通股份重組上市項目的獨立財務顧問，未能對四通股份重組報告書的真實、準確、完整性進行充分核查驗證，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定。孔祥熙、程益竑、邵劼作為財務顧問主辦人，對華泰聯(lián)合的上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對華泰聯(lián)合及孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。華泰聯(lián)合及孔祥熙、程益竑、邵劼應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕87號）顯示，四通股份2018年擬并購康恒環(huán)境有關資產(chǎn)評估項目由坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋執(zhí)業(yè)。

坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋對康恒環(huán)境的全部股東權益價值進行評估時，預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境的經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致四通股份有關重組信息披露文件中披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋的上述行為違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定。汪滄海、應麗云、章陳秋作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，廣東四通集團股份有限公司是一家集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應商，產(chǎn)品覆蓋日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術陶瓷等全系列家居生活用瓷。

蔡鎮(zhèn)城自2014年6月26日起擔任四通股份董事長及公司董事，直至2020年8月25日；并曾于2014年8月19日至2016年4月26日擔任四通股份總經(jīng)理。截至2019年6月30日，蔡鎮(zhèn)城持有四通股份1930.27萬股份，持股比例為7.24%，為第二大股東。

黃奕鵬自2014年8月19日起擔任四通股份董事會秘書，曾于2014年6月26日至2019年5月8日擔任公司董事。截至2019年6月30日，黃奕鵬持有四通股份33.75萬股。

2018年5月24日，四通股份發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，披露公司正在籌劃收購事項。公告稱，經(jīng)初步測算，該股權收購事項構成重大資產(chǎn)重組，為保證公平信息披露，維護投 資者利益，避免造成公司股票價格異常波動，根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，四通股份分別發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展公告》，披露本次重大資產(chǎn)重組進展情況。

2018年8月22日，四通股份第三屆董事會2018年第八次會議審議通過了《關于<廣東四通集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關的議案。

2018年8月22日晚，四通股份公告，公司擬將截至評估基準日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與磐信昱然等持有的康恒環(huán)境100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)最終作價8.02億元，擬置入資產(chǎn)康恒環(huán)境100%股權作價85億元，較其賬面價值增值67.53億元，增值率386.55%。差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式自康恒環(huán)境全體股東購買，發(fā)行價格為9.04元/股，發(fā)行股份數(shù)為8.52億股。

2019年3月6日，四通股份發(fā)布《四通股份關于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》稱，由于本次重大資產(chǎn)重組推進期間宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)外資本市場情況發(fā)生較大變化，交易各方對本次重大資產(chǎn)重組情況進行了論證和談判，認為繼續(xù)推進本次重組無法達到各方預期，若繼續(xù)推進存在較大風險和不確定性。為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)交易各方審慎研究，并友好協(xié)商，一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次相關申請文件。公司將按照監(jiān)管部門的要求，做好本次終止重大資產(chǎn)重組的信息披露及相關事宜。

本次重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司認為：四通股份本次重大資產(chǎn)重組事項根據(jù)相關規(guī)定及時履行了信息披露義務，所披露的進展信息與實際開展的相關工作情況相符；四通股份終止本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性；四通股份關于終止重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易并撤回相關申請材料事項已經(jīng)2019年3月5日召開的第三屆董事會2019年第二次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可和獨立意見；內(nèi)幕信息知情人在自查期間不存在交易上市公司股票的情形；四通股份本次終止重大資產(chǎn)重組的程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

本案中擔任獨立財務顧問的華泰聯(lián)合證券有限責任公司于1997年9月5日在深圳市市場監(jiān)督管理局福田局登記成立。法定代表人吳曉東，公司經(jīng)營范圍包括證券承銷與保薦業(yè)務（國債、非金融企業(yè)債務融資工具、金融承銷業(yè)務除外）等。華泰證券股份有限公司持有華泰聯(lián)合99.92%股份。

本案中執(zhí)業(yè)資產(chǎn)評估的坤元資產(chǎn)評估有限公司于2000年03月01日在浙江省工商行政管理局登記成立。法定代表人俞華開，公司經(jīng)營范圍包括資產(chǎn)評估及有關咨詢服務等。汪滄海任坤元資產(chǎn)評估有限公司董事兼總經(jīng)理，持有坤元資產(chǎn)評估有限公司22%股份。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定：為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。 前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益。

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第三條規(guī)定：財務顧問應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當對委托人和其他相關當事人提供的企業(yè)未來收益資料進行必要的分析、判斷和調(diào)整,結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，合理確定評估假設，形成未來收益預測。

當委托人和其他相關當事人未提供收益預測，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當收集和利用形成未來收益預測的相關資料，并履行核查驗證程序，在具備預測條件的情況下編制收益預測表。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當關注未來收益預測中經(jīng)營管理、業(yè)務架構、主營業(yè)務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數(shù)與評估假設、價值類型的一致性。當預測趨勢與歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況存在重大差異時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當在資產(chǎn)評估報告中予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進行說明。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕84號

關于對廣東四通集團股份有限公司、蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬采取出具警示函措施的決定

廣東四通集團股份有限公司、蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局近期對廣東四通集團股份有限公司2018年擬發(fā)行股份購買上海康恒環(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）100%股權的重組上市項目進行了檢查，發(fā)現(xiàn)以下問題：

一、康恒環(huán)境股權評估不準確

四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對康恒環(huán)境股權價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

二、康恒環(huán)境關聯(lián)交易披露不充分

重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關聯(lián)關系及2018年2327.18萬元的關聯(lián)交易。

三、康恒環(huán)境財務信息披露不準確、不完整

重組報告書有關康恒環(huán)境的財務信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)康恒環(huán)境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。

四通股份的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。蔡鎮(zhèn)城作為四通股份董事長，黃奕鵬作為四通股份董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對四通股份上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年10月8日

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕85號

關于對上?？岛悱h(huán)境股份有限公司采取出具警示函措施的決定

上海康恒環(huán)境股份有限公司：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬發(fā)行股份購買你公司100%股權的重組上市項目進行了檢查。經(jīng)查，你公司作為重組上市信息披露義務人，存在以下問題：

一、公司股權評估不準確

四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對你公司全部股東權益價值評估時預測了公司未來每年都可以獲得新的BOT項目，但你公司及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關公司股權評估沒有充分考慮公司經(jīng)營模式，將公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與你公司的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的你公司股權評估價值高估。

二、關聯(lián)交易披露不充分

重組報告書未披露你公司與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關聯(lián)關系及2018年2327.18萬元的關聯(lián)交易。

三、財務信息披露不準確、不完整

你公司財務信息披露存在以下問題：一是未披露你公司部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)部分股東與你公司供應商存在資金往來。二是你公司寧波項目排污權報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是你公司存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。

你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年10月8日

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕86號

關于對華泰聯(lián)合證券有限責任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的決定

華泰聯(lián)合證券有限責任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯(lián)合）擔任獨立財務顧問的廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬并購上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）的重組上市項目進行了檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

一、康恒環(huán)境股權評估不準確

四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對康恒環(huán)境股權價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

二、康恒環(huán)境關聯(lián)交易披露不充分

重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關聯(lián)關系及2018年2327.18萬元的關聯(lián)交易。

三、康恒環(huán)境財務信息披露不準確、不完整

重組報告書有關康恒環(huán)境的財務信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，康恒環(huán)境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。

華泰聯(lián)合作為四通股份重組上市項目的獨立財務顧問，未能對四通股份重組報告書的真實、準確、完整性進行充分核查驗證，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定?？紫槲酢⒊桃娓f、邵劼作為財務顧問主辦人，對華泰聯(lián)合的上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年10月8日

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕87號

關于對坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋采取出具警示函措施的決定

坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應麗云、章陳秋：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬并購上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）有關資產(chǎn)評估項目進行了檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

你們對康恒環(huán)境的全部股東權益價值進行評估時，預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但你們實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境的經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致四通股份有關重組信息披露文件中披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

你們的上述行為違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定。汪滄海、應麗云、章陳秋作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年10月8日