中國經(jīng)濟網(wǎng)北京10月12日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕3號）顯示，湖北和韻文化旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“和韻文化”，836358）存在以下違法事實：

一、和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中存在虛假記載

（一）關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的披露存在虛假記載

和韻文化披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中記載：和韻文化與武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)管委會（以下簡稱“武當山管委會”）、十堰武當山旅游發(fā)展有限公司等簽訂了《武當太極劇場承包經(jīng)營協(xié)議》及《武當太極劇場購買框架協(xié)議》，上述協(xié)議主要內(nèi)容為：一是公司享有承包太極劇場經(jīng)營權(quán)的期限為2014年7月1日至2023年7月31日，共計九年，上述期限屆滿若雙方均未終止，協(xié)議的內(nèi)容及效力對各方自動順延十年，承包經(jīng)營費用為600萬/年，承包經(jīng)營權(quán)不可撤銷。二是公司購買太極劇場的轉(zhuǎn)讓價款，經(jīng)清產(chǎn)核資審計評估后，由公司和開發(fā)區(qū)管委會、武當山旅游發(fā)展公司商議決定。截至2016年10月，公司已支付購買太極劇場6460萬元預(yù)付款。

經(jīng)查，和韻文化披露的《武當太極劇場承包經(jīng)營協(xié)議》及《武當太極劇場購買框架協(xié)議》所記載內(nèi)容與公司向調(diào)查部門提交以及武當山管委會向調(diào)查部門提交的協(xié)議所記載內(nèi)容不一致。前述所提交協(xié)議載明：“和韻文化對武當太極劇場等項目的投資不少于2.2億元”……“雙方所有協(xié)議均以購買太極劇場為前提”，在購買完成前，和韻文化僅取得一年的經(jīng)營權(quán)，每個月的承包費用為50萬元。和韻文化所披露的協(xié)議未記載相關(guān)前提。此外根據(jù)武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)財政局提供的說明：太極劇場財務(wù)決算總金額3.9億元，截止2015年底，和韻文化僅支付了5425.23萬元。因此《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的表述存在虛假記載。

（二）財務(wù)報表存在虛假記載

和韻文化通過偽造銀行單據(jù)的方式，導(dǎo)致《公開轉(zhuǎn)讓說明書》報告區(qū)間（2015年1-7月）虛增“銀行存款”9318.15萬元，多計主營業(yè)務(wù)收入69.3萬元。

二、《2015年度報告》存在虛假記載

和韻文化通過偽造銀行單據(jù)的方式，導(dǎo)致《2015年度報告》虛增“銀行存款”9910.48萬元，多計“主營業(yè)務(wù)收入”171.68萬元。

和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的披露存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款之規(guī)定，當事人時任公司董事長徐和貴為直接負責的主管人員。和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中財務(wù)報表存在虛假記載，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務(wù)總監(jiān)鄒義社為直接負責的主管人員。和韻文化在《2015年年報》中存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款之規(guī)定，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務(wù)總監(jiān)鄒義社為直接負責的主管人員。

鄒義社在其申辯材料中提出如下申辯意見，請求從輕予以處罰：其一財務(wù)報表造假是被人逼迫、迫于生計的情況下完成的，自己未在財務(wù)報表造假過程中獲取任何利益；其二，對公司存在的相關(guān)涉嫌違法行為，自己主動抵制和勸阻，制止或減輕了違法行為的危害后果；其三，在我局調(diào)查過程中，自己能主動交代問題，積極配合調(diào)查；其四，經(jīng)濟條件差，若處罰過重，無力交納罰金。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條、《證券法》第一百九十三條第一款，湖北證監(jiān)局決定：對和韻文化責令改正，給予警告，并處以50萬元的罰款；對直接負責的主管人員徐和貴給予警告，并處以25萬元的罰款；對直接負責的主管人員鄒義社給予警告，并處以10萬元的罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，和韻文化于2010年11月26日成立，注冊資本1.72億元，周光武為法人代表、總經(jīng)理，當事人徐和貴為實控人、第一大股東、最終受益人，持股4453.9萬股，持股比例25.89%。和韻文化于2016年4月14日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主辦券商為華創(chuàng)證券有限責任公司。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

和韻文化于2016年2月29日發(fā)布的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，在2023年7月31日之前，和韻文化將按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定購買武當太極劇場，且截止2013年10月公司已支付了6460萬元購買太極劇場預(yù)付款。但若在2023年7月31日前，公司沒有完全取得武當太極劇場的產(chǎn)權(quán)或在承包經(jīng)營協(xié)議到期后無法續(xù)約，公司可能會失去對武當太極劇場的承包經(jīng)營權(quán)，可能會對公司的經(jīng)營造成影響。

2016年8月25日，和韻文化發(fā)布的《華創(chuàng)證券有限責任公司關(guān)于湖北和韻文化旅游開發(fā)股份有限公司的風險提示性公告》顯示，華創(chuàng)證券在開展持續(xù)督導(dǎo)工作及督促和韻文化編制2016 年半年報的過程中，發(fā)現(xiàn)公司存在原關(guān)聯(lián)方資金拆借、增資程序及增資對象違法違規(guī)等不規(guī)范情形，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。

2017年6月9日，和韻文化發(fā)布《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的提示性公告》。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

湖北證監(jiān)局行政處罰決定書[2019]3號

當事人：湖北和韻文化旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱和韻文化或公司），住所：湖北省十堰市武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)農(nóng)村信用社內(nèi)。

徐和貴，男，1953年7月生，住址：湖北省襄陽市新街。公司時任董事長。

鄒義社，男，1958年10月生，住址：湖北省襄陽市建錦路。公司時任財務(wù)總監(jiān)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對和韻文化信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人和韻文化、徐和貴未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，當事人鄒義社提交了申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，和韻文化存在以下違法事實：

一、和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中存在虛假記載

（一）關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的披露存在虛假記載

和韻文化披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中記載：和韻文化與武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)管委會（以下簡稱武當山管委會）、十堰武當山旅游發(fā)展有限公司等簽訂了《武當太極劇場承包經(jīng)營協(xié)議》及《武當太極劇場購買框架協(xié)議》,上述協(xié)議主要內(nèi)容為：一是公司享有承包太極劇場經(jīng)營權(quán)的期限為2014年7月1日至2023年7月31日，共計九年，上述期限屆滿若雙方均未終止，協(xié)議的內(nèi)容及效力對各方自動順延十年，承包經(jīng)營費用為600萬/年，承包經(jīng)營權(quán)不可撤銷。二是公司購買太極劇場的轉(zhuǎn)讓價款，經(jīng)清產(chǎn)核資審計評估后，由公司和開發(fā)區(qū)管委會、武當山旅游發(fā)展公司商議決定。截至2016年10月，公司已支付購買太極劇場6460萬元預(yù)付款。

經(jīng)查，公司披露的《武當太極劇場承包經(jīng)營協(xié)議》及《武當太極劇場購買框架協(xié)議》所記載內(nèi)容與公司向調(diào)查部門提交以及武當山管委會向調(diào)查部門提交的協(xié)議所記載內(nèi)容不一致。前述所提交協(xié)議載明：“和韻文化對武當太極劇場等項目的投資不少于2.2億元”……“雙方所有協(xié)議均以購買太極劇場為前提”，在購買完成前，和韻文化僅取得一年的經(jīng)營權(quán)，每個月的承包費用為50萬元。公司所披露的協(xié)議未記載相關(guān)前提。此外根據(jù)武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)財政局提供的說明：太極劇場財務(wù)決算總金額3.9億元，截止2015年底，和韻文化僅支付了5425.23萬元。因此《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的表述存在虛假記載。

（二）財務(wù)報表存在虛假記載

經(jīng)查，和韻文化通過偽造銀行單據(jù)的方式，導(dǎo)致《公開轉(zhuǎn)讓說明書》報告區(qū)間（2015年1-7月）虛增“銀行存款”93,181,500.00元，多計主營業(yè)務(wù)收入693,000.00元。

二、《2015年度報告》存在虛假記載

經(jīng)查，和韻文化通過偽造銀行單據(jù)的方式，導(dǎo)致《2015年度報告》虛增“銀行存款”99,104,800.00元，多計“主營業(yè)務(wù)收入”1,716,750.00元。

上述違法事實，有相關(guān)筆錄、工商資料、銀行資料、相關(guān)協(xié)議、情況說明、公告等證據(jù)證明。

和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中關(guān)于武當太極劇場經(jīng)營權(quán)的披露存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款之規(guī)定，時任公司董事長徐和貴為直接負責的主管人員。

和韻文化在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中財務(wù)報表存在虛假記載，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務(wù)總監(jiān)鄒義社為直接負責的主管人員。

和韻文化在《2015年年報》中存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款之規(guī)定，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務(wù)總監(jiān)鄒義社為直接負責的主管人員。

鄒義社在其申辯材料中提出如下申辯意見，請求從輕予以處罰：其一財務(wù)報表造假是被人逼迫、迫于生計的情況下完成的，自己未在財務(wù)報表造假過程中獲取任何利益；其二，對公司存在的相關(guān)涉嫌違法行為，自己主動抵制和勸阻，制止或減輕了違法行為的危害后果；其三，在我局調(diào)查過程中，自己能主動交代問題，積極配合調(diào)查；其四，經(jīng)濟條件差，若處罰過重，無力交納罰金。

我局認為：一、公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任，迫于生計、未獲取利益、經(jīng)濟條件差等均不構(gòu)成對其從輕處罰的法定依據(jù)；二、對鄒義社反映其主動抵制和勸阻，制止或減輕了公司相關(guān)違法行為的危害后果，現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明；三、對鄒義社積極配合我局調(diào)查工作情節(jié)，在處罰決定中已予以考量。

綜上，我局對當事人鄒義社申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條、《證券法》第一百九十三條第一款，我局決定：

一、對和韻文化責令改正，給予警告，并處以五十萬元的罰款；

二、對直接負責的主管人員徐和貴給予警告，并處以二十五萬元的罰款；

三、對直接負責的主管人員鄒義社給予警告，并處以十萬元的罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

湖北證監(jiān)局

2019年10月9日