保監(jiān)會擬出臺險(xiǎn)企章程指引 險(xiǎn)資激進(jìn)舉牌或?qū)⒈婚g接制約

專家認(rèn)為，《章程指引》有利于從源頭上對險(xiǎn)企股東進(jìn)行嚴(yán)格的管控

主持人左永剛：2016年貫穿全年的資本市場熱點(diǎn)是險(xiǎn)資舉牌。在這場資本熱潮中，不僅引發(fā)了上市公司的控制權(quán)之爭，同時(shí)在一定程度上對金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營趨勢下的協(xié)同監(jiān)管產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性推動(dòng)作用。

■本報(bào)記者 傅蘇穎

12月13日，保監(jiān)會主席項(xiàng)俊波在保監(jiān)會召開的專題會議上強(qiáng)調(diào)，要全面落實(shí)“保險(xiǎn)業(yè)姓保、保監(jiān)會姓監(jiān)”，未來將狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。同時(shí)強(qiáng)化股東穿透監(jiān)管，制定《保險(xiǎn)公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）等規(guī)定，進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，防范重大公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

《證券日報(bào)》記者獲悉，目前《章程指引》正在業(yè)內(nèi)進(jìn)行第二輪征求意見?！墩鲁讨敢芬蟊ｋU(xiǎn)公司章程應(yīng)編制發(fā)起人表、股份結(jié)構(gòu)表，要求記載內(nèi)容詳細(xì)，尤其是發(fā)起人和股東轉(zhuǎn)讓的均須詳細(xì)記錄。《章程指引》對股份增減、股份轉(zhuǎn)讓、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東大會、董事會和監(jiān)事會都提出了具體的要求。

《證券日報(bào)》記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，對比第一輪征求意見的版本，《章程指引》新增加了部分內(nèi)容，在股份增減部分，增加了“公司新增資本時(shí)，原股東是否可優(yōu)先按照實(shí)繳的股份比例認(rèn)繳出資”的條款。

在股份轉(zhuǎn)讓部分，《章程指引》在過去要求股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押、解質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)的基礎(chǔ)上，增加了公司做出書面報(bào)告鎖定在10日內(nèi)的內(nèi)容。

在公司股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)方面，《章程指引》增加了“入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；應(yīng)當(dāng)向公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人情況，并應(yīng)在控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更后五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告；在公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或重大違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)”。

《章程指引》增加了公司章程需載明的條款，如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監(jiān)會限制其有關(guān)股東權(quán)利，對其所持股權(quán)采取必要的處置措施等的監(jiān)管措施：直接或間接使用公司保費(fèi)獲得公司股權(quán)或代持股權(quán)的；對股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或入股資金等提供虛假信息或不實(shí)聲明的；股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的其他情形。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授郝演蘇對《證券日報(bào)》記者表示，《章程指引》新增內(nèi)容與當(dāng)前個(gè)別險(xiǎn)企利用險(xiǎn)資激進(jìn)舉牌，股東一股獨(dú)大的現(xiàn)象不無關(guān)系。通過對股東關(guān)聯(lián)關(guān)系和代持做出進(jìn)一步的規(guī)范，有助于防止單一股東對保險(xiǎn)公司進(jìn)行不正常的控制，使得公司股東間在未來決策中可以得到制衡，有利于企業(yè)未來更加健康的發(fā)展。

南開大學(xué)金融學(xué)院教授朱銘來對《證券日報(bào)》記者表示，部分發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司的股東，一開始動(dòng)機(jī)或并不單純，欲通過保險(xiǎn)公司收取保費(fèi)的形式，再到資本市場進(jìn)行運(yùn)作，以達(dá)到迅速獲取收益或者惡意收購上市公司的目的，《章程指引》有利于從源頭上對公司股東進(jìn)行嚴(yán)格的管控。