津勸業(yè)重組夭折被質(zhì)疑涉嫌忽悠

公司稱交易對價難達一致是主因

■本報記者　夏　芳

停牌三個月宣布終止重組，被交易所問詢，公司股票復牌當日漲停，這就是津勸業(yè)的最新動態(tài)。

對于終止重組的理由，津勸業(yè)在公告中表示，在交易對價及方案細節(jié)洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預案的披露工作，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

交易對價難達成一致

2016年7月19日，津勸業(yè)表示，經(jīng)與各方論證協(xié)商，擬進行重大資產(chǎn)重組，公司股票停牌。然而，停牌3個月，一直沒有公布重組細節(jié)的津勸業(yè)最終發(fā)布了終止重組的公告。

對于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的原因，公司表示，自停牌以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進相關事項，各方就交易方案達成了初步意向。在交易對價及方案細節(jié)洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預案的披露工作。公司及相關各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，經(jīng)審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)津勸業(yè)最近一次發(fā)布的重組進展公告顯示，公司重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)為江蘇錢橋金屬制品交易中心有限公司和天物現(xiàn)代物流江蘇有限公司，主營業(yè)務分別為貿(mào)易和物流。標的資產(chǎn)實際控制人為天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

就在津勸業(yè)宣布終止重組的當日，公司收到上海交易所下發(fā)的問詢函。上交所對于津勸業(yè)本次停牌的審慎性及重大事項的論證過程進行說明。同時，對停牌以來，津勸業(yè)及有關中介機構為推進本次重大資產(chǎn)重組事項開展的各項工作也需要進行說明。

另外，上交所還提出，此次交易對方為公司實際控制人控制下的國有企業(yè)，終止籌劃的原因是雙方未能就交易對價及方案細節(jié)達成一致意見。要求津勸業(yè)補充披露交易雙方就交易對價及相關方案細節(jié)洽談的主要過程，并說明未達成一致意見的主要障礙。

10月15日，津勸業(yè)在回復上交所問詢函中指出，雖然公司認可標的資產(chǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展方向及前景，但在交易對價及方案細節(jié)洽談中，公司認為標的資產(chǎn)的估值及盈利預測偏高，公司與交易對方無法就標的資產(chǎn)的交易對價達成一致意見，這亦是本次重大資產(chǎn)重組的主要障礙。

被質(zhì)疑忽悠式重組

“為進一步提升公司綜合實力、增強盈利能力，公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，積極優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，開拓新的業(yè)績增長點，實施可持續(xù)發(fā)展，有效保護中小股東的利益，進一步增強公司抵御風險的能力?！苯騽駱I(yè)在回答投資者問題時如此描述公司籌劃重大資產(chǎn)重組的背景及原因。但是，也有投資者提出質(zhì)疑，稱津勸業(yè)涉嫌忽悠式重組。

《證券日報》記者查閱津勸業(yè)公告顯示，在7月5日-12日，廣州市潤盈投資有限公司（下稱潤盈投資）通過二級市場5次增持津勸業(yè)公司股票2081.34萬股，持股比例達到津勸業(yè)公司總股本的5%。而在此次增持前，潤盈投資未持有公司股份。短短數(shù)日潤盈投資便達到舉牌線。而對于增持的目的，潤盈投資表示，本次增持是基于對上市公司經(jīng)營理念及發(fā)展戰(zhàn)略的認同，及對上市公司未來發(fā)展前景的看好，不排除在未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增持津勸業(yè)股票的可能，信息披露人將繼續(xù)增持不低于人民幣100萬元的津勸業(yè)股票。

在投資者說明會上，有投資者提出請津勸業(yè)解釋公司重組是否涉嫌忽悠式停牌重組。

該投資者舉出3個方面的涉嫌理由：首先，停牌背景是有人舉牌，為阻舉牌匆忙停牌；其次，停牌期間的公告多次說到“可能是”，相關重組中介機構遲遲未定，均不是重組的節(jié)奏；再次，同為天津國資委下的企業(yè)，相關重組對價及方案需要三個月的扯皮？

對于上述質(zhì)疑，津勸業(yè)表示，首先，公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，積極優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，開拓新的業(yè)績增長點，實施可持續(xù)發(fā)展。其次，公司與交易對方未能最終達成一致意見，故尚未與中介機構進行簽約。最后，自停牌以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進相關事項，各方就交易方案達成了初步意向。在交易對價及方案細節(jié)洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預案的披露工作。公司及相關各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

對于終止重組的理由，津勸業(yè)的回答均歸咎于價格沒有談攏。不過，在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，重組價格沒談攏，應該不是買方與賣方之間的交易價格沒談攏，而是交易價格預計在目前監(jiān)管環(huán)境下難以得到監(jiān)管機構和其他股東的認可。

沈萌對《證券日報》記者表示，投資機構舉牌津勸業(yè)可能是得到重組風聲押寶公司股價連續(xù)漲停，因此，津勸業(yè)停牌重組不太可能是忽悠式重組。

重大事項重組暫告一段落，對于未來發(fā)展，津勸業(yè)表示，公司會根據(jù)市場需求，將積極調(diào)整改善主營結構，提升企業(yè)創(chuàng)效能力。同時，津勸業(yè)還在公告中承諾，自發(fā)布復牌公告之日起的1個月內(nèi)，公司不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

津勸業(yè)終止重組復牌迎來漲停，對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，當前環(huán)境下，商業(yè)連鎖企業(yè)唯有走并購重組之路，而產(chǎn)業(yè)資本頻發(fā)舉牌商業(yè)連鎖企業(yè)，看中的則是傳統(tǒng)零售企業(yè)的物業(yè)大都地處城市黃金地段。從潛在的資產(chǎn)價值來看，商業(yè)企業(yè)很容易成為產(chǎn)業(yè)資本垂涎的對象。