12.6億歐元對(duì)外收購(gòu)MDI企業(yè)——

   煙臺(tái)萬華(600309)在2000年12月IPO上市時(shí)，公司控股股東萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“萬華實(shí)業(yè)”）曾承諾不以“任何方式”從事任何與股份公司直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。然而，萬華實(shí)業(yè)今年1月份卻斥巨資收購(gòu)了歐洲一家生產(chǎn)MDI（異氰酸酯）的企業(yè)，該公司的業(yè)務(wù)與煙臺(tái)萬華明顯存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，此行為涉嫌違背當(dāng)初的承諾。

    收購(gòu)?fù)瑯I(yè)資產(chǎn)違背承諾

   煙臺(tái)萬華周四發(fā)布公告稱，大股東萬華實(shí)業(yè)通過海外的控股子公司收購(gòu)匈牙利BorsodChem公司（下稱“BC公司”）96%的股權(quán)，已經(jīng)獲得國(guó)家發(fā)改委的批復(fù)，并于1月31日簽署了最終的股權(quán)買賣協(xié)議，此次交易標(biāo)的總金額為12.63億歐元。

   資料顯示，BC公司大部分生產(chǎn)設(shè)施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，擁有MDI（異氰酸酯）生產(chǎn)能力18萬噸/年，產(chǎn)品銷往歐洲、中東、非洲以及亞洲等地區(qū)。而此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，大股東與上市公司之間都擁有MDI業(yè)務(wù)，未來將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

   上述收購(gòu)行為的發(fā)生也將“打破”發(fā)起人10年前的承諾：在煙臺(tái)萬華2000年上市時(shí)，發(fā)起人萬華合成革集團(tuán)有限公司曾給予書面承諾“保證公司及下屬公司將不生產(chǎn)與股份公司相同或相近的產(chǎn)品，不以任何方式從事任何與股份公司直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)?！?/p>

    委托管理以“避嫌”

   為了“避嫌”同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，萬華實(shí)業(yè)決定以通過交出“BC公司的管理運(yùn)營(yíng)權(quán)”的方式來履行此前承諾。目前，萬華實(shí)業(yè)已與煙臺(tái)萬華簽署了相關(guān)委托協(xié)議。

   該協(xié)議稱，“在完成收購(gòu)后，萬華實(shí)業(yè)將BC公司的管理運(yùn)營(yíng)權(quán)委托給煙臺(tái)萬華，萬華實(shí)業(yè)每年支付給煙臺(tái)萬華托管費(fèi)1000萬元。在受托管理運(yùn)營(yíng)期間，煙臺(tái)萬華對(duì)BC公司的盈虧不承擔(dān)責(zé)任，且高管由上市公司提名?！?/p>

   此外，萬華實(shí)業(yè)在協(xié)議中承諾：“在BC公司的運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)顯著改善后的18個(gè)月內(nèi)，上市公司有權(quán)提出以適當(dāng)?shù)姆绞脚cBC公司合并的議案，且初步規(guī)定了經(jīng)營(yíng)改善的條件，即包括但不限于預(yù)計(jì)未來12個(gè)月不會(huì)出現(xiàn)正常性的經(jīng)營(yíng)性虧損、BC公司具備可持續(xù)性經(jīng)營(yíng)條件。”

   “不管交給誰(shuí)管理，所經(jīng)營(yíng)的還是同一領(lǐng)域，‘蛋糕’就這么大，業(yè)務(wù)或多或少都會(huì)碰到一塊，說不會(huì)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，除非兩公司都不去運(yùn)作?！币毁Y深市場(chǎng)人士表示。

    協(xié)議條款存在“漏洞”

   公開資料顯示，2008年全球金融危機(jī)后，BC公司不堪負(fù)債重負(fù)，財(cái)務(wù)狀況發(fā)生惡化，陷入財(cái)務(wù)困境，2009年該公司虧損達(dá)1.61億歐元。

   “雖然萬華實(shí)業(yè)承諾，若BC公司業(yè)績(jī)?cè)?8個(gè)月內(nèi)扭轉(zhuǎn)，上市公司有權(quán)將其業(yè)務(wù)合并，但實(shí)際上，BC公司在2009年發(fā)生的巨額虧損折合人民幣高達(dá)14.4億元。換句話說，如果其18個(gè)月內(nèi)業(yè)績(jī)沒能扭轉(zhuǎn)，其他股東也不會(huì)同意上市公司收購(gòu)這份虧損資產(chǎn)，而有必要說明的是，這部分屬于大股東的資產(chǎn)也不可能一直由上市公司托管，最后交回大股東手中還是會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！鼻笆鍪袌?chǎng)人士表示。

   該人士進(jìn)一步分析，假若未來BC公司業(yè)績(jī)發(fā)生改善，煙臺(tái)萬華預(yù)備行使收購(gòu)權(quán)。但此時(shí)需要注意的是，萬華實(shí)業(yè)收購(gòu)BC公司花費(fèi)了12.63億歐元，而BC公司的資產(chǎn)總額為16.45億歐元，負(fù)債總額為14.73億歐元，凈資產(chǎn)僅為1.72億歐元，交易價(jià)格相比凈資產(chǎn)溢價(jià)達(dá)到634.3%。如果按照這個(gè)價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，高溢價(jià)收購(gòu)的弊端最終將轉(zhuǎn)嫁至煙臺(tái)萬華，損害公司其他股東的利益。

    記者 張曌