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   首批創(chuàng)業(yè)板二十八星宿之一的探路者(300005.SZ)今天發(fā)布股東減持公告，該公司第三大股東上海力鼎投資管理有限公司(下稱“力鼎投資”)減持260萬股。

   連同去年11月15日減持的400萬股，力鼎投資已經(jīng)合計(jì)減持660萬股，累計(jì)減持股份數(shù)已接近該公司股份總數(shù)的5%。本次減持均價(jià)為29.6元，上次減持均價(jià)為31元，兩個(gè)多月來，力鼎投資共套現(xiàn)2億元人民幣。

   力鼎投資是2007年底進(jìn)入探路者的PE公司，入股總價(jià)為3100萬元。2009年探路者高送配10派2送10后，該公司持股1053.38萬股，解禁后累計(jì)出售的股權(quán)占其持有的股權(quán)62.65%。

   該部分股權(quán)原始成本為1942.31萬元，兩年后轉(zhuǎn)眼變?yōu)?億元的收益，收益率達(dá)到9.29倍。一位業(yè)內(nèi)人士與記者交流時(shí)曾表示：“機(jī)構(gòu)目前已經(jīng)不青睞二級(jí)市場(chǎng)的收益，因?yàn)镻E市場(chǎng)太過吸引人?！绷Χν顿Y在探路者身上的成功再次證明了PE是高利潤(rùn)行業(yè)。

   僅僅在14天前的1月14日，探路者曾經(jīng)發(fā)布了2010年業(yè)績(jī)預(yù)增18%~24%的公告，但依然不影響力鼎投資在解禁后減持其股權(quán)。

   記者查得，探路者在上市之初曾經(jīng)發(fā)出了三份補(bǔ)充法律意見書，其中內(nèi)容涉及到力鼎投資在2008年4月份突然將1.3911%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人高銀珍，另外0.4839%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李宇輝。兩人代曾以剛持有股份。

   為此證監(jiān)會(huì)發(fā)出反饋意見函：“力鼎投資將其持有發(fā)行人股權(quán)的25%分兩次轉(zhuǎn)讓給曾以剛、李宇輝二人的原因；曾以剛指定李宇輝和高銀珍代其行使股份購(gòu)買權(quán)的原因，是否存在委托持股等代持情形……”

   盡管監(jiān)管部門用詞含蓄，但已經(jīng)可以嗅出其中有質(zhì)詢的味道，而證監(jiān)會(huì)其后兩次反饋詢問的事項(xiàng)都與此相關(guān)。

   對(duì)此探路者發(fā)行上市的法律顧問北京市尚公律師事務(wù)所出具法律意見書，說明李宇輝與曾以剛的入股是因?yàn)椋骸?007年10月，李宇輝、曾以剛引薦力鼎投資增資入股公司，同時(shí)該兩人協(xié)助力鼎投資與公司進(jìn)行投資入股的盡職調(diào)查及各項(xiàng)商務(wù)談判。2007年12月，李宇輝、曾以剛最終促成力鼎投資入股公司。鑒于以上原因……約定力鼎投資在本次增資后至公司上市前可以出讓其持有公司股份中25%的股份。”

   “高銀珍、李宇輝分別系曾以剛在北海市和深圳市工作時(shí)較好的朋友，因曾以剛自身現(xiàn)金不足，故將其享有的股份購(gòu)買權(quán)轉(zhuǎn)移給了高銀珍和李宇輝?！?/p>

    證監(jiān)會(huì)三發(fā)“反饋意見”

   針對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，探路者在上市之初補(bǔ)充過三次法律意見書，該現(xiàn)象在首批上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中較為常見。譬如神州泰岳(300002.SZ)、南風(fēng)股份(300004.SZ)、萊美藥業(yè)(300006.SZ)等都曾經(jīng)向證監(jiān)會(huì)解釋過兩次以上的法律問題。

   值得一提的是，反饋意見中提及最多的是詢問股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的細(xì)節(jié)，監(jiān)管部門對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在問題關(guān)注度可見一斑。此外，還有歷史經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的法律瑕疵，以及對(duì)募投項(xiàng)目可行性的疑問等等。

    以探路者為例，三次補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容大致為：

   第一份問題較多，共有16個(gè)大項(xiàng)，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和公允性；低價(jià)轉(zhuǎn)讓房屋；專利、商標(biāo)是否存在可能的法律糾紛等質(zhì)疑。

   第二份則相對(duì)簡(jiǎn)單，矛頭已經(jīng)精簡(jiǎn)至三個(gè)問題，李宇輝、高銀珍、曾以剛?cè)藦牧Χν顿Y處獲得股權(quán)的問題；商標(biāo)；房屋租賃。

   最后一份法律反饋意見，只有一條解釋說明――針對(duì)探路者數(shù)次更改營(yíng)業(yè)范圍的問題，是否涉及超范圍經(jīng)營(yíng)。