業(yè)內人士稱“那些描述太脆弱”

   近期，《大眾證券報》相繼報道了《*ST黑化：注入資產估值暴增36億》、《*ST黑化重組隱瞞潛在巨額關聯(lián)交易》的新聞，受到了投資者的廣泛關注。不少投資者給本報打來電話質疑，公司為何隱瞞潛在巨額關聯(lián)交易以及潛在關聯(lián)交易方為何不一起注入。昨日，記者就熱點問題聯(lián)系相關當事人進行了調查。

    潛在巨額關聯(lián)交易

   根據重組預案，*ST黑化擬通過置換及以新增股份吸收合并翔鷺石化股份有限公司（下稱“翔鷺石化”）。翔鷺石化主營業(yè)務為PTA（精對苯二甲酸）的生產和銷售，現有PTA項目產能為150萬噸/年，另有全資子公司翔鷺石化（漳州）有限公司（下稱“翔鷺漳州”）150萬噸/年PTA項目在建，預計于2012年建成投產。

   相關資料顯示，PTA的產業(yè)鏈情況是：從PX（對二甲苯）到PTA，到聚酯纖維（滌綸），再到紡織服裝。

   翔鷺石化實際控制人DennHu旗下主營PX的公司——騰龍芳烴（漳州）有限公司目前亦在建，且其生產的PX未來全部供應給翔鷺漳州。“（騰龍芳烴）80萬噸PX項目建成后，其PX產品將通過專用管道直接輸送至翔鷺漳州PTA生產線，以作為翔鷺漳州PTA項目的主要原料來源，PX不足部分再由翔鷺漳州對外采購”。從上述描述中，可以看出翔鷺漳州與騰龍芳烴將來會產生大量的關聯(lián)交易。

   對此，*ST黑化重組預案有關“關聯(lián)交易”部分沒有提及。專門為翔鷺漳州提供原材料的騰龍芳烴為何不在此次資產重組中一并置換注入到上市公司中呢？

   昨日，記者就此事致電*ST黑化?！熬唧w情況我不是很清楚，預案主要是券商保薦人做的?！?ST黑化董秘張連增表示。隨后，記者聯(lián)系到負責此次資產重組的財務顧問華泰聯(lián)合證券項目負責人陳培毅。

    熱點問題對話經辦人

    就上述問題，陳培毅與記者進行了以下問答：

    記者：此次想采訪一下*ST黑化資產重組預案中的一些事情。

    陳培毅：我之前已經看過你寫的文章。

    記者：預案中“關聯(lián)交易”部分為何沒有提及翔鷺漳州與騰龍芳烴之間的潛在的關聯(lián)交易？

    陳培毅：這不用提。預案中說的很明確，騰龍芳烴的PX通過管道100%輸送給翔鷺漳州。

    記者：騰龍芳烴為什么沒有在此次資產重組中注入到上市公司中來？

   陳培毅：預案里對此有說明，（騰龍芳烴）項目正在建，不好測算。這個項目要投150個億，上市公司能拿出來嗎？

   記者：翔鷺石化單一經營PTA，與實際控制人關聯(lián)企業(yè)存在上下游兩方面的業(yè)務往來。如何保證公正性與獨立性？

   陳培毅：翔鷺石化無論是采購的PX，還是銷售的PTA，都是大宗產品。大宗產品的價格比較透明，因此對于投資者來說，容易判斷PX、PTA的交易價格是否合理。

   另外，各關聯(lián)企業(yè)雖然都是同一實際控制人，但投資者結構還是有差異。各企業(yè)全部采用職業(yè)經理人管理，很難通過關聯(lián)交易來調節(jié)利潤。

    “這些都是脆弱的描述”

   “對于騰龍芳烴沒有一起被吸收合并進*ST黑化，我認為有兩個方面原因。”一資深并購重組人士接受《大眾證券報》采訪時表示：“一是騰龍芳烴投資達百億，一起注入的話，資產規(guī)模太大；二是翔鷺漳州是在建項目，再注入同樣是在建的騰龍芳烴，那么就會造成在建項目占注入資產比例太高，直接導致凈資產收益率大幅降低。同時，項目在建也意味著風險?！?/p>

   記者調查發(fā)現，去年9月騰龍芳烴在漳州市工商局行政指導下利用抵押擔保向銀行融資88.53億元。

   而對于此次重組的財務顧問華泰聯(lián)合有關關聯(lián)交易的回答，上述并購重組專業(yè)人士稱：“這些都是脆弱的描述。一旦市場突變，翔鷺石化業(yè)績導致達不到盈利預測，就可能出現利潤操縱。而業(yè)績對賭輸掉的話，翔鷺石化利益攸關方損失無疑是巨大的?！?/p>

   該人士所說的“業(yè)績對賭”指的是，通過“借殼”形式上市的公司要對業(yè)績進行承諾，如果達不到業(yè)績承諾就要按比例進行讓股。

   根據證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。

   證監(jiān)會上市部2010年8月對采用現金流量法評估的上市公司給出的以股份方式進行業(yè)績補償的計算公式是：“（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量”。

    記者  張世斌