*ST鈦白股東會(huì)怪狀：該審議的不審議 無(wú)需審議的偏審議

    ■本報(bào)記者 鄭 洋

    相較于同行們略顯繁冗的股東大會(huì)，*ST鈦白的股東大會(huì)似乎總有一些故事可講。

   擬于2月18日召開的股東會(huì)尚在籌備中卻已經(jīng)遭遇了法律人士的質(zhì)疑，而公司此前于2010年11月16日召開的股東大會(huì)卻著實(shí)給自己擺了一次烏龍。

    召開“多余”股東大會(huì)

   彼時(shí)，由于注入房地產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)行重組的動(dòng)作遭遇了監(jiān)管部門的集體叫停，重組流產(chǎn)的*ST鈦白向股東大會(huì)提交了《關(guān)于公司擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回重大資產(chǎn)重組行政審批申報(bào)材料的議案》、《關(guān)于簽署<中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組終止協(xié)議>的議案》兩項(xiàng)議案。

   吊詭的是，第一項(xiàng)議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，第二項(xiàng)議案卻被股東大會(huì)否決。*ST鈦白也因此陷入了左右為難的尷尬處境——擬注入房地產(chǎn)的重組行為已被監(jiān)管部門明令禁止，可股東卻堅(jiān)定的表示要將重組進(jìn)行到底。斯時(shí)公司董秘付玉琴曾對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“這一情況出現(xiàn)，我們也不知道該怎么辦。”

   但武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國(guó)指出，由于*ST鈦白的重組預(yù)案與國(guó)家政策法規(guī)相抵觸，本身就是無(wú)效的。公司完全沒有必要再召開一次股東大會(huì)來(lái)表決，公司的法務(wù)水平及法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷從中可見一斑。

   而一位不愿意透露姓名的分析人士指出，當(dāng)時(shí)*ST鈦白也許已經(jīng)在醞釀第二次重組了。發(fā)布此項(xiàng)尷尬的股東大會(huì)決議的背后，不排除公司刻意打壓股價(jià)的意圖，以為二次重組方實(shí)現(xiàn)更大的股權(quán)增值空間。

    關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)表決

    法人治理結(jié)構(gòu)待完善

    而影射著*ST鈦白法人治理結(jié)構(gòu)中存在紕漏的，尚不止“多余的股東大會(huì)”這一事件。

   根據(jù)公司1月7日發(fā)布的公告，公司第二大股東中核四箹四有限公司同意豁免*ST鈦白截止到2010年12 月31日累計(jì)各項(xiàng)費(fèi)用137,823,794.78元。公司方面稱，中核四箹四有限公司持有7.19%的*ST鈦白股權(quán)，通過(guò)為公司提供生產(chǎn)、生活用水，蒸汽及自備鐵路運(yùn)輸?shù)确?wù)，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而關(guān)聯(lián)的價(jià)格由雙方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議予以約定，其關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂履行了必要的程序。

   但有投資者告訴記者，由于監(jiān)管部門的整改意見，*ST鈦白于2009年對(duì)其《公司章程》進(jìn)行了修改，增添了“公司與控股股東或者實(shí)際控制人之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，防止控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)?！钡臈l款。

    而*ST鈦白發(fā)布的股東大會(huì)決議顯示，在《公司章程》修改后，股東大會(huì)僅審議過(guò)《關(guān)于2009年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)于2010年關(guān)聯(lián)交易的議案從未被提交股東大會(huì)審議。

   對(duì)此，孟勤國(guó)教授表示，公司未將2010年關(guān)聯(lián)交易的議案提交股東大會(huì)審議，這種做法無(wú)疑是違反《公司章程》規(guī)定的，雖然可以通過(guò)股東大會(huì)追認(rèn)的方式來(lái)糾正這一不規(guī)范的做法，但屢屢暴露出的*ST鈦白法人治理結(jié)構(gòu)中的瑕疵，值得公司經(jīng)營(yíng)層反思。