*ST鈦白董事會(huì)涉嫌越權(quán)引入托管方

    東佳集團(tuán)再次發(fā)力上市前途未卜

    ■本報(bào)記者 鄭 洋

   自12月24日起因重大事項(xiàng)開始停牌的*ST鈦白(002145.SZ)，終于昨日公布了其醞釀多日的大計(jì)劃。根據(jù)公司公告，*ST鈦白將引入山東東佳集團(tuán)股份有限公司（下稱東佳集團(tuán)）對(duì)公司資產(chǎn)實(shí)施托管經(jīng)營(yíng)。而托管期結(jié)束后，東佳集團(tuán)極有可能對(duì)*ST鈦白進(jìn)行整體重組。

   而于昨日復(fù)牌的*ST鈦白股票，在開盤5分鐘后即封住漲停板，報(bào)收于8.11元。然而，此次尚在路上的重組卻不如市場(chǎng)想象的樂觀。

   在*ST鈦白董事會(huì)表決中，董事殷海源先生表示，由于*ST鈦白與東佳集團(tuán)存的企業(yè)文化差異太大，托管經(jīng)營(yíng)難以成功；且雙方的協(xié)議存在著約束缺失、義務(wù)約定不明確、責(zé)任權(quán)利不對(duì)等問題。而另一位分析人士則表示，*ST鈦白董事會(huì)目前的行為已涉嫌違規(guī)，雙方協(xié)議的約定亦存在著諸多紕漏。

    托管方“提前”入駐

    董事會(huì)“先斬后奏”涉嫌違規(guī)

    根據(jù)雙方的約定，東佳集團(tuán)會(huì)在2010年 12月28日至2011年8月31日的期間內(nèi)，負(fù)責(zé)*ST鈦白的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而*ST鈦白將視其在托管期的利潤(rùn)情況向東家集團(tuán)支付相應(yīng)的托管費(fèi)用。但如果東佳集團(tuán)著手對(duì)上市公司進(jìn)行后續(xù)的重組，*ST鈦白則無需支付托管費(fèi)。

   盡管雙方的這一約定尚需經(jīng)過*ST鈦白擬于2月18日召開的臨時(shí)股東大會(huì)通過，*ST鈦白董事會(huì)卻在公告中“自作主張”的表示，東佳集團(tuán)應(yīng)于2010年12月28日入駐*ST鈦白，實(shí)現(xiàn)托管經(jīng)營(yíng)。

   既然雙方的協(xié)議尚未經(jīng)股東大會(huì)通過而生效，東佳集團(tuán)為何得以以托管方的身份“提前上崗”呢？對(duì)此，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國(guó)華表示，如果*ST鈦白目前真的已經(jīng)由東佳集團(tuán)托管經(jīng)營(yíng)了，那么*ST鈦白的董事會(huì)的決定已超越了其自身的權(quán)限范圍，這種在程序上先斬后奏的行為是很有問題的，畢竟這項(xiàng)議案能否生效尚是一個(gè)未知數(shù)。

   《證券日?qǐng)?bào)》記者數(shù)次致電*ST鈦白董秘辦，試圖證實(shí)目前公司究竟由誰在經(jīng)營(yíng)，但始終沒有得到回應(yīng)。

   而另一位不愿意透露姓名的律師則表示，無論*ST鈦白目前如何經(jīng)營(yíng)，公司發(fā)布的這份公告都會(huì)讓其陷入法律困窘。因?yàn)榘凑展娴谋硎觯?ST鈦白目前應(yīng)該已經(jīng)被東佳集團(tuán)托管經(jīng)營(yíng)了，那么董事會(huì)無疑會(huì)越權(quán)的行為就違反了《公司章程》及《公司法》的相關(guān)規(guī)定；如果公司目前尚未由東佳基團(tuán)經(jīng)營(yíng)，那么*ST鈦白就會(huì)陷入未及時(shí)向東佳集團(tuán)履行合同義務(wù)的另一法律困境中。

    東佳IPO被否原因待解

    能否成功借殼尚存疑

    而借殼*ST鈦白已不是東佳集團(tuán)為登陸A股做的第一次努力。

   2010年3月22日，東佳集團(tuán)擬于A股IPO的申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決。雖然當(dāng)時(shí)監(jiān)管部門并未公示其IPO被否的詳細(xì)原因，但據(jù)知情人士透露，鈦白粉一向被監(jiān)管部門劃為“高污染、高耗能”的產(chǎn)業(yè)，而近年來鈦白企業(yè)低水平重復(fù)建設(shè)、浪費(fèi)資源、污染環(huán)境等痼疾也在一直在磨折著監(jiān)管部門的敏感神經(jīng)。因而，監(jiān)管部門對(duì)此類企業(yè)登陸資本市場(chǎng)也格外慎重。

   此外，盡管東佳集團(tuán)2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為7,787.63萬元，較2008年同期增長(zhǎng)了5,334.57萬元，但公司的營(yíng)業(yè)總收入?yún)s從2008年的126,878萬元下滑至107,568萬元。公司2009年的利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的背后，其實(shí)是費(fèi)用縮減3,557萬元，政府補(bǔ)貼1,715萬元等在給力推動(dòng)。

   那么這次希望通過借殼*ST鈦白實(shí)現(xiàn)登陸資本市場(chǎng)的東佳集團(tuán)，如果其讓監(jiān)管層擔(dān)憂的種種瓶頸依然無法打破，恐怕上市還是一條漫漫長(zhǎng)路。