◆導(dǎo)報記者 段海濤 濟(jì)南報道
經(jīng)過20個月的等待,五洲明珠(600873)以新增股份吸收合并梅花集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組事宜12月24日終于獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。這意味著,國內(nèi)味精巨頭梅花集團(tuán)將實質(zhì)入主五洲明珠,而由電力行業(yè)高人掌舵的現(xiàn)任大股東山東五洲投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“五洲集團(tuán)”)則通過保留股權(quán)的方式退出,一進(jìn)一出之間五洲集團(tuán)獲利達(dá)到6億元之巨。而國際私募股權(quán)基金通過提前布局,也在這宗交易中大有斬獲。
梅花集團(tuán)借殼上市
24日晚,五洲明珠發(fā)布公告稱,公司于當(dāng)天收到中國證監(jiān)會的批復(fù),核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)出售及新增9億股吸收合并梅花集團(tuán)的方案,并要求3個月內(nèi)辦理完工商變更登記手續(xù)。這意味著,五洲明珠吸收合并梅花集團(tuán)的方案將得以正式實施。
根據(jù)重組方案,五洲明珠將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權(quán)及位于海南省臨高縣皇桐鄉(xiāng)楷模上村東邊350畝集體土地使用權(quán)以外的所有資產(chǎn)及負(fù)債,以24189.66萬元的價格出售給五洲集團(tuán)。在全部股東價值作價57.87億元的基礎(chǔ)上,五洲明珠以6.43元/股的價格定向增發(fā)9億股吸收合并梅花集團(tuán)。通過重組,五洲明珠將從電力鐵塔、變壓器、電度表等電力設(shè)備領(lǐng)域退出,主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向味精、氨基酸、有機(jī)肥等生物發(fā)酵領(lǐng)域,并將實現(xiàn)梅花集團(tuán)的整體上市。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到,在最新公布的方案中,五洲集團(tuán)和梅花集團(tuán)都充分考慮了普通投資者的利益。原方案中,五洲明珠擬出售資產(chǎn)的估價為22257.12萬元,考慮到等待期間的增值因素,擬出售資產(chǎn)最終定價24189.66萬元,多賣了1932.54萬元。而梅花集團(tuán)截至今年3月31日的整體估值已經(jīng)達(dá)到636198.03萬元,但最終定價仍為57.87億元,增值的近6億元讓利給普通股東。
梅花集團(tuán)承諾,重組完成后五洲明珠今明兩年的凈利潤將不低于67311.14萬元和61890.37萬元。實際情況是,梅花集團(tuán)2010年上半年實際實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤為39475.66萬元,按年化的凈利潤測算,實際盈利水平高于預(yù)測值。而一旦未能實現(xiàn)上述利潤,梅花集團(tuán)控制人孟慶山及其一致行動人將以上市公司以1.00元回購股份或者無償贈與的方式,補(bǔ)償預(yù)測值與實際利潤之間的差額。最終方案取消了現(xiàn)金和分紅方式對利潤差額進(jìn)行補(bǔ)償,更有利于約束保護(hù)股東利益。
五洲明珠表示,通過本次交易,公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將顯著增強(qiáng),比如2010年上半年公司的每股收益將從交易前的0.06元上升到0.39元,增長550%,盈利能力得到大幅提升;歸屬于母公司的凈利潤和凈資產(chǎn)收益率也將分別增長6132%和240%。
本次交易完成后,五洲明珠將圍繞玉米深加工,以味精為基石,以氨基酸產(chǎn)品為新的增長點,在鮮味劑、飼料生化與醫(yī)藥、化工肥料、品牌產(chǎn)品四個重點領(lǐng)域發(fā)展。
電力高人展高超財技
導(dǎo)報記者了解到,在此次交易背后,掌控五洲集團(tuán)的電力行業(yè)高人大耍財技,通過在五洲明珠的進(jìn)出賬面獲利近6億元。資料顯示,五洲集團(tuán)成立于1992年6月29日,原名濰坊電力實業(yè)總公司;經(jīng)歷次變更,至2002年公司名稱變更為山東五洲投資集團(tuán)有限公司,2006年12月注冊資本由7000萬元增至1.092億元。由于與電力系統(tǒng)有深厚的淵源,五洲集團(tuán)的主業(yè)一直與電力設(shè)備脫不了關(guān)系,主要包括電氣制造、電力工程、熱電聯(lián)產(chǎn)等。如此龐大的一個集團(tuán),股東為11名自然人,且與電力系統(tǒng)有著莫大的關(guān)聯(lián)。其中,持股最多的孫連武(持股16%)現(xiàn)在還擔(dān)任著安丘供電公司經(jīng)理,持股12%的譚朝暉是山東魯能泰山發(fā)展有限公司經(jīng)理。2003年12月,五洲集團(tuán)取得了當(dāng)時西藏明珠(后改名為“五洲明珠”)的控股權(quán),進(jìn)入資本市場。
“目前保留股權(quán)的方式,可以讓其未來變現(xiàn)更加容易。”此前接受導(dǎo)報記者采訪時,五洲明珠證券事務(wù)代表王維欽說。目前,五洲明珠總股本10823.66萬股,五洲集團(tuán)持有2209.6萬股,占總股本的20.41%,為第一大股東。而吸收合并實施后,五洲明珠總股本將增加到10.08億股,五洲集團(tuán)變身為小股東,可以方便其隨時在二級市場拋售。事實也證明,五洲集團(tuán)選擇保留股權(quán)的正確性。導(dǎo)報記者注意到,12月23日,五洲明珠股價攀升至歷史最高的34.08元,即便經(jīng)過24日的下跌,收盤價也高達(dá)32.96元。而在去年4月五洲明珠重組消息公布前,公司股價僅為7.4元,此后的20個月,五洲明珠股價持續(xù)走牛,以24日的收盤價計算,股價也漲了3倍以上。目前,五洲集團(tuán)所持2209.6萬股的市值已達(dá)到了7.28億元,相比去年4月增值5.65億元,利益體現(xiàn)非常明顯。導(dǎo)報記者了解到,五洲集團(tuán)2003年取得五洲明珠的股權(quán)花費了1.2億元。假使以目前的價格套現(xiàn),五洲集團(tuán)入主7年間的收益達(dá)到6億元,這筆買賣可算超值。從目前公開披露的信息來看,尚難以判斷18年前是否就是這11個人拿出7000萬元巨資成立了五洲集團(tuán),但即便不是發(fā)起股東,能在其后的時間里把如此龐大的企業(yè)掌控到自己名下,也充分證明這11人能量頗為不俗。以此來衡量,能在五洲明珠上施展如此財技也就不足為怪了。國際私募股權(quán)獲益不菲其實,除了梅花集團(tuán)和五洲集團(tuán)各取所需外,國際私募股權(quán)基金也通過梅花集團(tuán)的借殼上市獲得了不菲的收益。2007年12月,梅花集團(tuán)通過增資決議,注冊資本從10億元增至25.34億元。其中,鼎暉生物出資7.8億元,占增資后注冊資本的15%;新天域生化出資7.54億元,占增資后注冊資本的14.50%。2008年11月,梅花集團(tuán)整體變更為股份公司,在26億元的總股本中,鼎暉生物和新天域生化的持股比例保持不變。在五洲明珠增發(fā)9億股吸收合并梅花集團(tuán)后,鼎暉生物將持有五洲明珠1.35億股,新天域生化則持有1.305億股。按五洲明珠12月24日收盤價計算,鼎暉生物持有股份的市值達(dá)44.5億元,新天域生化持有股份市值為43.01億元,若吸收合并一年后五洲明珠股價還能保持在目前價位,則鼎暉生物和新天域生化減持后將獲得近5倍的收益。即便五洲明珠股價打個對折,鼎暉生物和新天域生化的收益也接近兩倍,可謂相當(dāng)可觀。