控股國(guó)泰君安 參股上海證券

    上海國(guó)際集團(tuán)“一參一控”新棋局

    本報(bào)記者 王芳艷 上海報(bào)道

    上海國(guó)際集團(tuán)與匯金公司的拉鋸戰(zhàn)終于落幕。

   接近上海國(guó)際集團(tuán)高層人士透露，上海國(guó)際集團(tuán)對(duì)旗下證券公司“一參一控”方案已定。在控股對(duì)象上，通過(guò)與匯金換股，上海國(guó)際集團(tuán)將控股國(guó)泰君安，退出申銀萬(wàn)國(guó)。而在參股問(wèn)題上，上海國(guó)際集團(tuán)最終選擇了上海證券，持股比例將由目前100%控股轉(zhuǎn)為參股。

   “上海國(guó)際集團(tuán)與匯金原來(lái)在價(jià)格上有很大分歧，現(xiàn)已達(dá)成一致意見(jiàn)?！鄙鲜鋈耸勘硎荆p方將按照國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)2009年年底每股凈資產(chǎn)比例，即1：2.33進(jìn)行換股。換股后匯金公司剩余的4.78億股國(guó)泰君安股份，將另行轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)際集團(tuán)。

   此前市場(chǎng)有消息稱，對(duì)上述4.78億股國(guó)泰君安股份的價(jià)格，雙方還需要進(jìn)一步確定。而記者進(jìn)一步獲悉，為使談判不至于再因價(jià)格陷入僵局，雙方在交易中引進(jìn)了“期權(quán)”，即目前上海國(guó)際集團(tuán)以國(guó)泰君安2009年末每股凈資產(chǎn)價(jià)格（即4.93元）支付給匯金公司23.6億元，而匯金公司則將在國(guó)泰君安上市后獲得差價(jià)收入。

    引入期權(quán)

    5年前，匯金的入股完全是“救火”之舉。

   2005年8月，匯金率先向申銀萬(wàn)國(guó)注資25億元，此后國(guó)泰君安也獲得匯金10億元現(xiàn)金注資，這兩筆投資匯金持股價(jià)僅為每股一元，且約定三年期滿即退出持股。匯金持有的申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)早于2008年9月到期，而持有的國(guó)泰君安股權(quán)于2009年1月9日期滿。

    但上述兩筆投資全部期滿后，匯金的退出卻成了一個(gè)難題。

   2009年年初，申銀萬(wàn)國(guó)和國(guó)泰君安的股權(quán)置換方案框架出臺(tái)：匯金公司將其擁有的國(guó)泰君安股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)際集團(tuán)，而上海國(guó)際集團(tuán)方面將其與子公司共同持有的申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯金公司。

   接近國(guó)泰君安人士透露，匯金公司最初曾對(duì)選擇國(guó)泰君安或是申銀萬(wàn)國(guó)有過(guò)遲疑，但考慮到自身僅是國(guó)泰君安的第二大股東，在公司管理方面缺乏話語(yǔ)權(quán)，故最終選擇留下申銀萬(wàn)國(guó)。而對(duì)上海國(guó)際集團(tuán)而言，同樣面臨著兩難的選擇。

    但此后，價(jià)格問(wèn)題成為困擾上述方案進(jìn)展的關(guān)鍵因素。

   資料顯示，國(guó)泰君安總股本達(dá)47億股，上海國(guó)資公司和匯金公司分別以11.19億持股和10億持股列第一、第二大股東，持股比例分別為23.81%和21.28%。

   申銀萬(wàn)國(guó)總股本為67.16億股，匯金公司持有25億股，上海國(guó)際集團(tuán)以及其子公司上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海國(guó)際信托有限公司、上海國(guó)際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司分別持有5.68億股、3.81億股、1.84億股和0.86億股。

   接近國(guó)泰君安人士透露，匯金公司最初的計(jì)劃是，按照其對(duì)國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)的投資總成本為基準(zhǔn)，即按照1:2.5的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但上海國(guó)資公司對(duì)此并不認(rèn)同。他們認(rèn)為，幾年發(fā)展至今，國(guó)泰君安股份的溢價(jià)已經(jīng)明顯超過(guò)申銀萬(wàn)國(guó)，并不能簡(jiǎn)單以入股成本計(jì)算。

   “現(xiàn)在確定按照兩家公司2009年年底凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)換股，這種方法操作簡(jiǎn)單。”上述接近上海國(guó)際集團(tuán)高層人士表示。

   截至2009年年底，國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)的每股凈資產(chǎn)分別達(dá)到4.93元和2.11元，比值為2.336：1。

   因此，按照1：2.33的換股比例，匯金公司將以其名下的5.22億股國(guó)泰君安股份置換上海國(guó)際集團(tuán)及旗下公司名下的共12.19億股申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)，而匯金公司剩余的4.78億股國(guó)泰君安股份，將另行轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)際集團(tuán)。

   “從目前確定的換股比例看，相較最初堅(jiān)持的方案，匯金已經(jīng)有所讓步，因此，不排除它會(huì)尋求更多途徑，以補(bǔ)償其退出國(guó)泰君安的損失?！睖弦淮笮腿谈邔訉?duì)記者表示。

   市場(chǎng)上有消息稱，對(duì)于4.78億股國(guó)泰君安股份，上海國(guó)際集團(tuán)將按照市場(chǎng)價(jià)格支付給匯金公司。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所近三個(gè)月來(lái)掛牌轉(zhuǎn)讓的國(guó)泰君安股份價(jià)格基本在每股10元至15元之間，即使按照價(jià)格下限來(lái)計(jì)算，上海國(guó)際集團(tuán)也要付給匯金接近50億元現(xiàn)金。

   而上述接近上海國(guó)際集團(tuán)高層人士表示，如果進(jìn)一步討價(jià)還價(jià)，雙方的談判可能再陷僵局，而監(jiān)管層要求今年年底前必須解決券商“一參一控”問(wèn)題。

   而記者進(jìn)一步獲悉，為了短期內(nèi)解決這個(gè)問(wèn)題，目前的方案是，上海國(guó)際集團(tuán)以凈資產(chǎn)價(jià)格支付給匯金公司（按照每股4.93元計(jì)算，合計(jì)約23.6億元），但匯金公司同時(shí)獲得期權(quán)，它將在國(guó)泰君安上市后獲得上市的溢價(jià)。

    參股上海證券

    股份置換完成之后，上海國(guó)際集團(tuán)仍將面臨體系內(nèi)的“一參一控”問(wèn)題。

   資料顯示，置出申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)之后，上海國(guó)際集團(tuán)及其子公司控股和參股的券商還有國(guó)泰君安、上海證券、中銀國(guó)際和海際大和。

   顯然，國(guó)泰君安將會(huì)是上海國(guó)際集團(tuán)未來(lái)控股的券商之一。對(duì)國(guó)泰君安而言，解決股東問(wèn)題后首當(dāng)其沖的便是上市計(jì)劃。2009年8月，上海金融辦公布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海金融國(guó)資和市屬金融企業(yè)改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》中，對(duì)國(guó)泰君安提出的2009-2013年發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)為：建設(shè)成為中國(guó)最具價(jià)值的上市證券控股集團(tuán)。

    但其他券商去誰(shuí)、留誰(shuí)呢？

   接近上海國(guó)際集團(tuán)人士透露，上海國(guó)際集團(tuán)將出售上海證券51%的控股權(quán)，但保留49%的參股比例。目前上海國(guó)際集團(tuán)有限公司以及其子公司上海國(guó)際信托持有上海證券100%股權(quán)。

   “中國(guó)平安、上海聯(lián)合投資都對(duì)上海證券感興趣，但最終控股權(quán)出售給誰(shuí)，還沒(méi)有最后定?！鄙鲜鋈耸糠Q。

   而對(duì)于海際大和證券，該公司是由上海證券與日本大和證券資本市場(chǎng)株式會(huì)社合資創(chuàng)建，“它是上海證券的子公司，解決了上海證券的問(wèn)題，海際大和也就不是問(wèn)題了?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。

    而上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有6%的中銀國(guó)際股權(quán)命運(yùn)清晰，自11月起，這部分股份已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，掛牌于12月20日結(jié)束。

   有消息稱，在近日上海市政府組織的協(xié)調(diào)會(huì)上，確定上海國(guó)際集團(tuán)持有的中銀國(guó)際股份將以每股4.58元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)盛(集團(tuán))有限公司。

    由此，上海國(guó)際集團(tuán)“一參一控”局面明朗。

   而轉(zhuǎn)讓國(guó)泰君安股權(quán)后，匯金公司將控股銀河證券、申銀萬(wàn)國(guó)、中金公司和中投證券，還參股此前由建銀投資持有的齊魯證券和瑞銀證券。

   匯金公司特有的“一參一控”最后期限將在2013年。記者了解到，匯金公司目前的解困思路更傾向于讓旗下券商互相競(jìng)爭(zhēng)、各自發(fā)展，最終進(jìn)行并購(gòu)整合，而不是以往考慮過(guò)的完全退出。