□ 本報(bào)記者 謝 靜

   1994年上市的深鴻基（000040.SZ）與同處于深圳、同樣從事房地產(chǎn)開發(fā)的萬科相比，盡管上市晚3年，但截至今年三季度，深鴻基的總資產(chǎn)還不及萬科的1/85，回報(bào)給上市公司股東的凈利潤僅是萬科的1/65。

   內(nèi)部治理混亂、虛假陳述、代持迷霧……深鴻基多次被監(jiān)管部門責(zé)令整改、立案調(diào)查，其背后有多少不被投資者了解的真相？

   一度總裁辦凌駕于董事會的深鴻基，遭遇中國寶安集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“寶安控股”）強(qiáng)勢舉牌并最終成為第一大股東后，治理結(jié)構(gòu)似乎有所改善，業(yè)務(wù)也開始有所“專攻”——聲稱要集中資源發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)的深鴻基，開始將旗下從事酒店、物流以及出租車運(yùn)輸?shù)臉I(yè)務(wù)剝離出去。

   然而，也正是在深鴻基一次次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，媒體曝出其涉嫌關(guān)聯(lián)交易、利益輸送。近期，更是因其董事會發(fā)布對代持股份的清查、清收公告，而將其當(dāng)年代持股份一事推上“風(fēng)口浪尖”。

    那么，寶安控股入駐后的深鴻基，究竟能否走上良好健康發(fā)展之路？

    復(fù)雜的東鴻信系

   在寶安控股成為深鴻基第一大股東前，東鴻信一直以實(shí)際控制人的身份，掌管深鴻基近20年。

   而東鴻信的背后，則是深圳市鴻基（集團(tuán)）股份有限公司工會工作委員會（以下簡稱“鴻基工會”）。這個(gè)號稱為社團(tuán)法人的組織，選舉13名成員組成集體資產(chǎn)管理委員會。

   2009年9月21日，深圳市新鴻泰投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新鴻泰”）原股東鴻基工會（持股90%）、深圳市迅達(dá)汽車運(yùn)輸企業(yè)公司（持股10%，以下簡稱“迅達(dá)汽車”）同意將新鴻泰100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻基工會的13名委員。10月26日，鴻基工會將所持東鴻信100%股權(quán)以1元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給新鴻泰——自此，新鴻泰成為東鴻信的控股股東，并間接持有深鴻基16.81%的股份。

    也即，新鴻泰持股東鴻信100%，間接持股深鴻基16.81%。

   而鴻基工會的13名委員中，薛運(yùn)山、羅偉光、高文清、顏金輝、吳耀錫、鄭健安都作為、或是曾經(jīng)作為深鴻基的關(guān)聯(lián)方而存在。目前，在新鴻泰的董事會中，尤明天、易杰斌、覃志明也在深鴻基及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中，擔(dān)任要職。

   2009年年報(bào)顯示，深鴻基的主營業(yè)務(wù)分為4類：房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理、出租車運(yùn)輸、物流及運(yùn)輸、酒店及餐飲。

   顏金輝是東鴻信、新鴻泰的法定代表人、董事長，深鴻基控股子公司深運(yùn)工貿(mào)的董事長、總經(jīng)理；高文清在出租車及運(yùn)輸領(lǐng)域中，可謂獨(dú)擋一面：擔(dān)任深鴻基控股子公司迅達(dá)汽車法定代表人，總經(jīng)理；羅偉光則在房地產(chǎn)領(lǐng)域擔(dān)任要職：深鴻基控股子公司深圳市鴻基房地產(chǎn)有限公司的董事長，深圳市龍崗鴻基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，以及深圳市凱方實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等多家公司的董事。

   酒店及餐飲行業(yè)，既有顏金輝作為董事長，也有薛運(yùn)山、尤明天助力——位列深鴻基控股子公司深圳市深運(yùn)工貿(mào)有限公司（以下簡稱“深運(yùn)工貿(mào)”）的董事會之中。

    深鴻基業(yè)務(wù)剝離忙

    轉(zhuǎn)讓難脫東鴻信系身影

   近一年來，深鴻基以要集中資源發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)為名，開始將旗下從事酒店、物流以及出租車運(yùn)輸?shù)臉I(yè)務(wù)剝離出去。

   深鴻基最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是12月10日與吳春月、謝瑞寧、劉毅三人簽署《深圳市深運(yùn)工貿(mào)有限公司、深圳市鴻基酒店管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》：將深運(yùn)工貿(mào)95%股權(quán)中的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝瑞寧、30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳春月、30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉毅及其所代表的深運(yùn)工貿(mào)、深圳市鴻基酒店管理有限公司（以下簡稱“鴻基酒店”）其他191名員工；將其所持鴻基酒店10%股權(quán)中的4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝瑞寧、3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳春月、3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓劉毅及其三人所代表的深運(yùn)工貿(mào)、鴻基酒店其他191名員工。

   公告中聲明，根據(jù)監(jiān)管部門有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人”的相關(guān)規(guī)定，吳春月、謝瑞寧、劉毅等三人及其所代表的深運(yùn)工貿(mào)、鴻基酒店其他191名員工不屬于深鴻基的關(guān)聯(lián)人，因此此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

    但是，吳春月卻與東鴻信系有著千絲萬縷的關(guān)系。

   《證券日報(bào)》記者登陸深圳市市場監(jiān)督管理局網(wǎng)站，查閱東鴻信成員信息時(shí)發(fā)現(xiàn)，10月18日，東鴻信的監(jiān)事一職發(fā)生變更，由吳春月?lián)?。另外，新鴻泰還持有深運(yùn)工貿(mào)5%股權(quán)。

   那么，作為東鴻信高管的吳春月持有深運(yùn)工貿(mào)30%股權(quán)，再加上新鴻泰所持的5%股權(quán)，深運(yùn)工貿(mào)35%的股權(quán)仍掌握在東鴻信系的手中。

   深運(yùn)工貿(mào)的董事會成員中，薛運(yùn)山、易杰斌來自新鴻泰，吳春月則來自東鴻信，顏金輝、尤明天與東鴻信、新鴻泰有著極為密切的關(guān)系?？梢哉f，唯一的“外人”就是謝瑞寧。

   資料顯示，謝瑞寧一直為深運(yùn)工貿(mào)及其關(guān)聯(lián)公司：鴻基酒店、深圳市鴻豐酒店管理有限公司、羅湖大酒店打理酒店業(yè)務(wù)。而這些酒店從未少了新鴻泰參股的身影。

   12月10日，深鴻基與顏淑水、歐新民、陳茂成等三人簽署《深圳市迅達(dá)汽車運(yùn)輸企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，將持有的迅達(dá)汽車100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述三人及其所代表的迅達(dá)汽車其他99名員工，其中迅達(dá)汽車40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顏淑水，30%轉(zhuǎn)讓給歐新民，30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳茂成。

   公開資料顯示，歐新民在2005年以前，擔(dān)任深鴻基財(cái)務(wù)部經(jīng)理多年；至于顏淑水，現(xiàn)任深圳市迅達(dá)汽車服務(wù)公司的法定代表人，而深圳迅達(dá)汽車服務(wù)公司在2003年前的法定代表人則是高文清。

   6月18日，深鴻基全資子公司深圳市鴻基物流有限公司（以下簡稱“鴻基物流”）與林鐘旭簽署《深圳市裕泰出口監(jiān)管倉有限公司、深圳市金鴻基集裝箱堆場有限公司、深圳市鴻基外貿(mào)報(bào)關(guān)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨裕泰監(jiān)管倉庫、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持深圳市裕泰出口監(jiān)管倉有限公司（以下簡稱“裕泰監(jiān)管倉”）、深圳市金鴻基集裝箱堆場有限公司（以下簡稱“堆場公司”）及深圳市鴻基外貿(mào)報(bào)告有限公司（以下簡稱“報(bào)關(guān)公司”）股權(quán)以及其他資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓給自然人林鐘旭。

   但是，有媒體報(bào)道稱，上述資產(chǎn)最終實(shí)際被吳耀錫拿到。公開資料顯示，吳耀錫持股裕泰監(jiān)管倉42%、持股堆場公司40%，持股報(bào)關(guān)公司80%，均為上市三家公司的控股股東。而股東變更信息，恰好發(fā)生在鴻基物流與所謂的自然人林鐘旭簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前后。

    值得投資者注意的是，吳耀錫還是新鴻泰的13位股東之一。

    能否走上健康發(fā)展之路？

   2008年，監(jiān)管部門對深鴻基出具的整改通知中，明確指出深鴻基的總裁辦公會議有替代上市公司董事會的傾向——公司總裁辦公會議的權(quán)限與董事會無異、總裁對董事會決議有要求復(fù)議一次的權(quán)力、重大事項(xiàng)在未提請董事會審議的情況下由總裁辦公會議通過。而深鴻基在信息披露、財(cái)務(wù)管理等方面也均存在重大問題。

    也是2008年，寶安控股開始舉牌深鴻基，經(jīng)過幾番較量，終于成為其第一大股東。

   如今，在治理結(jié)構(gòu)上，深鴻基與萬科也有一個(gè)相似之處：公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。2009年年報(bào)顯示，現(xiàn)任的12名董事會成員中，來自寶安控股及其關(guān)聯(lián)方的董事共有5名，原東鴻信系的董事僅占2名，4名獨(dú)董中有2名為新任人員。

    監(jiān)事會共有4名人員，2名隸屬東鴻信系，2名則與寶安控股淵源頗深。

    高管人員中，東鴻信系人員占據(jù)多數(shù)。

   從兩會一層來看，寶安控股與東鴻信系可謂平分秋色，但畢竟董事會有著僅次于股東大會的權(quán)力，在寶安系占據(jù)董事會多數(shù)席位的背景下，能否帶領(lǐng)深鴻基以更新、更健康的方向發(fā)展，還需投資者拭目以待。