１００億？４０億？２億？

   本報記者深度調查ＳＳＴ天發(fā)股東資產處置內情，“天發(fā)系”創(chuàng)始人龔家龍、股東、高管與荊州市國資委爭議資產是否賤賣

    ■每周調查■本報記者  袁名富

   因大股東無法完成股改和實現(xiàn)優(yōu)質資產注入的承諾，致使股票停牌三年半、至今未能復牌上市，ＳＳＴ天發(fā)的中小股東憤怒了。

   近日，以孫偉為代表的３４６名中小股東，在北京召開新聞發(fā)布會，向所有監(jiān)管部門揭發(fā)檢舉對深圳證券交易所上市公司——天發(fā)石油股份有限公司（ＳＳＴ天發(fā)，ＳＺ０００６７０）破產重整案中的系列問題，稱湖北省荊州市政府和上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司聯(lián)手采取暗箱操作、利益輸送等手段，侵吞和賤賣上市公司股東資產與國有資產，甚至虛假披露信息和隱瞞重大信息，侵犯中小股東的知情權。

   中國經濟時報記者接到中小股東的舉報材料后，近期趕赴湖北荊州、武漢等多地，就這一事件進行調查采訪。

   在本報記者從荊州結束采訪回北京后，就有消息傳出，ＳＳＴ天發(fā)資產處置中的違法違規(guī)問題已開始暴露。發(fā)稿前，本報記者電話采訪荊州市中級法院宣傳處負責人，他證實，荊州市中級法院執(zhí)行局局長龍叢俊已被湖北省人民檢察院拘留。但他拒絕透露龍被拘留的原因。記者從一位接近當?shù)卣邔拥娜耸刻帿@悉，龍叢俊在處置ＳＳＴ天發(fā)重整案過程中收受了當?shù)匾患視嫀熓聞召Y金。

    天發(fā)盛衰史

   行走在荊州市江漢北路，遠遠就可看見天發(fā)石油的ＬＯＧＯ（由一個“天”字外加一個圓圈組成，但遠看像一個“王”字），高高聳立在天發(fā)辦公大樓之上，彰顯著創(chuàng)始人龔家龍當年的霸氣和雄心。

   圍繞天發(fā)石油的事情，不管采訪誰，都會談論龔家龍。即使是將龔家龍送進監(jiān)獄并收繳了他資產的地方政府，一些官員在接受本報記者采訪時也認為天發(fā)石油和天發(fā)集團是龔一手締造的。

   天發(fā)石油股份有限公司前身為荊州地區(qū)物資開發(fā)公司，于１９８９年１月經荊體改（１９８９）２號文及荊銀發(fā)（１９８９）１７號文批準，向社會募集個人股１０００萬股后成立。于１９９０年經荊體改（１９９０）８號文和荊銀發(fā)（１９９０）７號文批準，向社會公開發(fā)行個人股１８６０萬股。１９９２年經湖北省體改委鄂改（１９９２）６號文批準，公司更名為“湖北天發(fā)企業(yè)（集團）股份有限公司”，并向社會募集法人股３００９萬股。１９９６年１２月經中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)字（１９９６）３７２號文審核通過和深圳證券交易所審核批準成為Ａ股上市公司，上市時總股本為６５００萬股。１９９７年經第九次股東大會通過決議，公司更名為“湖北天發(fā)股份有限公司”。２００３年經第八次董事會及２００３年第一次臨時股東大會通過決議，公司更名為“天發(fā)石油股份有限公司”，主營石油、液化氣和汽車貿易等業(yè)務。

   天發(fā)石油取得了除中石油、中石化之外的第三張石油經營牌照，龔也因此被外界稱為“中國民營石油第一人”，成為全國工商聯(lián)石油聯(lián)合會首任會長。

   之后，“天”字號的加油站在長江中下游各省份到處開花，到２００７年破產重整時，加油站已開到１２８家。天發(fā)牌的液化氣業(yè)務在湖北、湖南等省份的多個城市處于壟斷地位。

   １９９６—１９９７年度，該公司被中國證券報社等評為“最受市場歡迎的湖北上市公司”；１９９８年度被《亞洲周刊》評為“中國內地１００大上市企業(yè)”第６５名；１９９９年度被中國證券報社等單位評為“中國最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄荆担皬姟钡冢常睹?/p>

    最輝煌時，天發(fā)石油的資產高達８０多億元人民幣。

   但２０００年后，天發(fā)石油的命運急轉直下，由于過度擴張，一些在建項目積壓了大量銀行短期貸款，以及部分資金被大股東挪用，天發(fā)石油出現(xiàn)了現(xiàn)金流危機。２００４年、２００５年與２００６年，天發(fā)石油連續(xù)三年虧損。２００７年５月，公司股票停牌，至今未復牌。

   ２００６年１２月２１日，天發(fā)集團原法人代表龔家龍因涉嫌經濟犯罪被公安機關立案偵查并采取了強制措施，上市公司天發(fā)石油也陷入癱瘓，于２００７年進入破產重整程序。通過兩個月的破產重整，天發(fā)石油變身為“零資產、零負債”的上市公司。上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司（簡稱上海舜元）通過股權競拍，成為ＳＳＴ天發(fā)的控股股東。

   ２００８年７月２４日，天發(fā)石油所屬行業(yè)變更為房地產業(yè)，并更名為舜元地產發(fā)展股份有限公司。

    資產處置始末

   一份舉報材料稱：湖北荊州市政府惡意造成ＳＳＴ天發(fā)虧損并強制實行破產，而荊州市政府所屬的荊州市江津投資有限責任公司利用了這次機會，在債務重組和資產重組當中設局而漁翁得利，大肆侵吞原屬股東的資產。

   “按照２００７年的市場價格去評估，天發(fā)石油的資產應該能達到百億。他們就這樣把屬于全體股東的資產賤賣了?！痹诒本┮患屹e館，孫偉接受本報記者采訪時說，“因我們投資的ＳＳＴ天發(fā)石油公司及小股東權益業(yè)已并還在繼續(xù)受到極其嚴重的侵害，為了維護我們的合法權益，呼吁全體公眾股東和全社會共同關注上市公司天發(fā)石油的當前狀況和未來發(fā)展?！?/p>

   通過本報記者的調查采訪，以及依據(jù)公開報道，ＳＳＴ天發(fā)股權和資產的處置情況大致如下：

   股權處置方面，２００７年１１月１０日，上海舜元以每股０．２７元、總價１９１０．２萬元獲得原第一大股東湖北天發(fā)實業(yè)集團有限責任公司（簡稱天發(fā)集團）持有的７０７４．８３２萬股法人股（占總股本的２５．９９％）；浙江金馬控股集團有限公司（簡稱浙江金馬）以７０４萬元得到第二大股東荊州市第一木材總公司持有的２５６０萬股法人股（占總股本的９．４％），每股的價格為０．２７５元。

   這樣，荊州市政府引入的上市公司戰(zhàn)略重組方上海舜元和浙江金馬以均價每股０．２７１元、總價款２６１４．２萬元，獲得了ＳＳＴ天發(fā)的控股權（共計持有９６３４．８３２萬股，分別位列第一和第二大股東）。

   此時，ＳＳＴ天發(fā)已是一個“零資產、零負債”的凈殼上市公司，與此同時，荊州市政府正準備向ＳＳＴ天發(fā)注入１．９億元現(xiàn)金的財政補貼款。

   資產處置方面，２００７年１２月１１日，ＳＳＴ天發(fā)資產分成８宗資產分別在荊州市產權所拍賣，８宗資產涉及上市公司的長期投資、固定資產、無形資產及流動資產，具體包括：湖北天發(fā)石油股份有限公司旗下的加油站、油氣庫與碼頭、藥業(yè)公司股權、天發(fā)石油大樓、６家石油液化氣公司股權、荊州市汽車貿易中心股權、汽車等。

    據(jù)當時一家當?shù)孛襟w報道，ＳＳＴ天發(fā)全部資產最終以２．１８億元成交。

   荊州市國資委控股９５％股權的荊州市江津投資有限責任公司（簡稱江津公司）以１．５億元獲得６宗資產：６５００萬元買下武漢陽邏油氣庫資產和碼頭，以４５００萬、２５００萬、１００萬、９００萬、５００萬元依次拿下天發(fā)石油對外債權及部分長期投資、天發(fā)石油持有的湖北天恩石化船運有限公司股權、天發(fā)工程物資、天濟藥業(yè)和天發(fā)石油持有的常德天發(fā)石油液化氣等資產。

    枝江油庫被當?shù)匾患颐駹I企業(yè)以５０００多萬元獲得。

   上海舜元１０００萬元人民幣買下天發(fā)石油大樓資產及相關資產。據(jù)本報從原高管處獲得的一份《拍賣成交確認書》上顯示，該項資產具體包括：建筑面積約７４００．４２平方米的大樓，面積約２０７３．３７平方米的蛇入山土地，兩套面積約１４４平方米的宿舍，以及武漢等其他地方寫字間和寫字樓資產。

   荊州市國資委旗下另一家獨資公司——荊州市古城國有投資有限責任公司（簡稱古城公司）也參與了拍賣，但沒拿下任何資產。

   記者計算了一下ＳＳＴ天發(fā)股權和資產處置的總價款：２６１４．２萬元的股權處置款加上２．１８億元資產處置款，總共２．４４億元。

   ２．４４億元，這與中小股東所說的百億資產相去甚遠。ＳＳＴ天發(fā)資產究竟怎樣？到底值多少錢？本報記者在荊州采訪了十余位上市公司內部人員和多位相關人士。

    公司高管指資產處置賤賣

   為求證中小股東質疑的ＳＳＴ天發(fā)股權和資產被侵吞及遭賤賣問題，在采訪對象要求不署名的條件下，本報記者在荊州采訪了原天發(fā)石油的五名職工（其中有財務部門的員工）、三名中層管理人員、兩名副總經理和２００６年接手上市公司的總經理萬齊春等公司內部人員，也采訪了原集團公司一位高管和集團公司控制的原天頤科技總經理等相關人員。

   原上市公司總經理萬齊春在接受記者采訪時，只愿談上市公司重組后的人員安置，有關ＳＳＴ天發(fā)的資產狀況和處置情況均以“實不知情，無法相告，多多諒解”答復。他現(xiàn)在的身份是江津公司副總經理，協(xié)助總經理張學軍處理資產和安置職工。

   兩位已經下崗的員工對記者表示：“公司已經走到這地步，我們也不愿意多談，要追究責任的話，只能說是政府的錯?！标P于資產情況，他們不愿意多說。

   其他三名員工則明確表示，天發(fā)石油資產處置中肯定存在問題。一位現(xiàn)在轉崗至中石化加油站的員工說：“（當時）我在天發(fā)的加油站上班，加油站是很賺錢的，現(xiàn)在搞一個加油站就要２０００萬（元），我們幾十個加油站才賣了６０００萬元，不可能沒有問題的?！绷硗鈨擅麊T工在天發(fā)石油液化氣公司上班，他們均表示，“液化氣一直是盈利的，最后也很便宜地拿走了?！?/p>

   接受中國經濟時報記者采訪的三名中層和兩名高層管理人員均認為上市公司的股權和資產處置價格被嚴重低估?！拔覀兪亲盍私夤厩闆r的，雖然公司管理上有一些瑕疵，但上市公司資產的質量和盈利前景非常好，而且我們有石油經營牌照，這是其他民營企業(yè)拿不到的無形資產?！痹谔彀l(fā)石油工作了十多年的張姓經理說。

   其中一位高管告訴記者，他們曾去找過政府，要求把公司的股權和資產以同樣的價格全部賣給他們管理層，他們保證職工不下崗，企業(yè)還留在荊州。

   “我們那樣做，只想留住‘天發(fā)’這個名字和這些資產，它是龔老板帶著我們一起打拼出來的，我們很多人在這里貢獻了一大半人生，傾注了天發(fā)人的感情和心血?！币桓吖苷f。

   “僅天濟藥業(yè)的股權和土地使用權一項資產的價格就達到了２億元，２００６年天發(fā)集團用這塊資產抵債給上市公司時，有中介機構評估，有中國證監(jiān)會審核意見，證監(jiān)會的意見是無異議的，你可以去查的。結果是，一年后以不到１０００萬的價格就被江津公司拿走了，敢說這不是侵吞資產嗎？”在采訪中，一些老員工談到天發(fā)的事情，情緒非常激動，老淚縱橫。

   打開深圳證券交易所的ＳＳＴ天發(fā)信息披露平臺，本報記者找到有關天濟藥業(yè)２００６年的情況。

   ２００６年ＳＳＴ天發(fā)發(fā)布公開信息，披露大股東天發(fā)集團“以資抵債”償還對天發(fā)石油占用資金的方案，具體披露是：截至２００６年６月３０日，控股股東湖北天發(fā)事業(yè)集團有限公司及其關聯(lián)方尚欠天發(fā)石油資金余額為１８１５７．３６萬元。同意天發(fā)集團擬以其持有的荊州市天濟藥業(yè)有限公司１００％的股權和位于荊州市沙岑路北１３４７２１５．９３平方米土地使用權來償還天發(fā)集團及其關聯(lián)方所欠天發(fā)石油的債務。根據(jù)上海銀信匯業(yè)資產評估有限公司出具的《荊州市天濟藥業(yè)有限公司整體資產評估報告書》及武漢漢信地產評估咨詢有限責任公司出具的《地產評估報告書》，截至２００６年９月３日，天濟藥業(yè)凈資產評估值為５４６３萬元，土地使用權評估價值為１４２２６．６０萬元。通過本次以資抵債，天發(fā)集團及其關聯(lián)方可償還占用天發(fā)石油的資金總額為近２億元。

    報告還顯示：上述“以資抵債”方案獲得了中國證監(jiān)會的審核且無異議。

   “還有資產被別人拍下后，當年一轉手，就能賺幾千萬元?！币晃惶彀l(fā)原高管告訴記者，“北京一家叫鼎力新的公司，２０００多萬元拍下江西天發(fā)石油資產中的部分加油站，當年轉手賣給中石化江西分公司９０００萬元，凈賺了近７０００萬元。據(jù)我們了解，這種資產轉手賣出高價大賺的事情還很多，我們在武漢有一條３０００多米的長江岸線碼頭，一公司拿下后賣出其中一小部分碼頭，就把整個購買這宗資產的投資賺了回來?！边@一說法，接受記者采訪的原天發(fā)高管和中層管理員稱都知道。

   從荊州回北京后，本報記者在網絡上以“北京鼎力新”為關鍵詞進行搜索，出現(xiàn)了一家北京鼎力新經貿有限公司。記者聯(lián)系了該公司，對上述高管的說法進行核實，但當記者撥通電話稱采訪公司老板時，接電話的一位女士就掛斷了電話。

    在荊州，有知情人士告訴記者：“鼎力新公司的老板是湖北荊州人?！?/p>

   一位熟知內情且接近荊州市委市政府領導的人士向中國經濟時報記者表示：“天發(fā)的破產重整、企業(yè)重組和資產債務處置，你無法用西方經濟學理論和企業(yè)運作常規(guī)去理解，它的背后有著很深的內容和背景，現(xiàn)在是不可能弄得很清楚的，將來也許會還歷史真相，不是五年，而是十年。”

   “你去問問操作這事的國資委和江津公司，看他們會怎么說?！痹撊耸客嘎?，“國資委已經有一家投資公司了，為什么在處置資產之前又快速成立一個江津公司？而且同時去競拍天發(fā)的資產，結果全部由江津公司拿下，而古城公司沒有拍下資產，不過反正都是荊州市國資委的。你去查去。”

   在隨后的采訪期間，本報記者一直未能調查清楚ＳＳＴ天發(fā)的資產是通過怎樣的拍賣途徑落到了國資委所屬的江津公司；古城公司在其中究竟起了什么作用，本報記者也不得而知。

   江津公司于ＳＳＴ天發(fā)資產拍賣前兩個月的２００７年１０月成立，主要投資人為荊州市國資委，占股９５％，其余５％的股權由長江物流公司持有。法定代表人為艾有關，艾有關２００７年任ＳＳＴ天發(fā)董事長，原系荊州市國資委官員，于２００７年７月被派至天發(fā)石油負責善后工作。

   古城公司系根據(jù)荊州市人民政府２００４年１０月１２日下發(fā)的《荊州市人民政府辦公室關于湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司國有法人股轉由荊州市國有投資有限責任公司持有的批復》（荊政辦函２００４６６號），并由荊州市國有資產監(jiān)督管理委員會出資２５５１７萬元于２００４年１１月１８日注冊成立，由荊州市國資委實施歸口管理。該公司曾在天發(fā)石油的兄弟上市公司——天頤科技股權轉讓、收購中出現(xiàn)過。

    荊州市國資委與江津公司：天發(fā)資產是金玉其外敗絮其中

   １１月１５日，本報記者采訪了具體負責ＳＳＴ天發(fā)破產重整的荊州市國資委副主任陳必文，他是“天發(fā)系”系列企業(yè)破產、重組的負責人。

   對于天發(fā)集團和天發(fā)石油走到這一步，他說他感到很惋惜。在三個小時的采訪中，陳必文總是不斷地嘆息。

   “這個事情，很難說誰是贏家，對荊州地區(qū)經濟的發(fā)展是一大損失；對龔家龍來說，也是一個很大的打擊；對一萬多名員工和他們的家庭造成了傷害?！标惐匚恼f，“但是企業(yè)走到這一步，不能怪誰，一是產權一直不清晰，二是企業(yè)內部管理非?；靵y，各個企業(yè)之間資產互相抵押貸款；三是集團公司、上市公司、非上市公司和子公司之間交叉持股，挪用資金非常嚴重?！?/p>

   關于資產處置方面，陳必文表示，這都是嚴格按照法律程序走的，誰也操縱不了。“成立江津公司接盤上市公司的資產，主要考慮為了加快天發(fā)石油的重組，如果在拍賣中，資產沒有人買，就由國資委的公司全部買下?！彼f。

   在談到天發(fā)資產狀況時，陳必文說：“天發(fā)數(shù)十家公司，看起來很龐大，廠房修得非常漂亮，機器設備也很先進，都是國外進口，但幾乎都處在停頓狀態(tài)，下邊一個米廠，生產線建立起來后，只加工過一次大米。我們去查其他一些公司，發(fā)現(xiàn)幾乎沒有什么經營記錄。有一次，我去查看面廠、油脂廠的原料采購和銷售記錄情況，看了嚇一跳，幾乎沒怎么生產?！?/p>

   “所有的資產都存在問題，加油站業(yè)務，沒有油源，成本高而利潤薄。三個大油庫里，沒一滴油。這樣的資產能好到哪里去呢？”陳說，“最后，沒有一家銀行給公司貸款了，資金鏈一下子斷了。”

   江津公司總經理張學軍接受了本報記者的采訪：“這三年里，我全部精力就是處理天發(fā)的資產，到現(xiàn)在為止，我們還有一宗資產沒處理掉，沒人買?！?/p>

   張學軍用“千瘡百孔、亂七八糟、重復抵押、多次查封以及主體不清”等詞語概括天發(fā)的資產。他告訴記者，為了解除一個加油站的抵押，有時要跑到北京找銀行總行行長簽字，有些資產被地方查封，江津公司雖然拿過來了，但是要掃清障礙，有時要花費大量的精力和成本。

   至于外界質疑江津公司利用ＳＳＴ天發(fā)破產重組大發(fā)橫財?shù)恼f法，張學軍表示極不同意。他說：“去年年底，江津公司的財務賬上還有３０００多萬元的欠債。”

   “有沒有內幕交易、利益輸送或者造成國有資產流失等問題，我認為我們是經得起核查和審計的，每一項資產的出售都是走司法拍賣程序的，也經得起歷史檢驗。”張學軍說。

    那么，“天發(fā)系”的創(chuàng)始人龔家龍會怎樣評價ＳＳＴ天發(fā)的資產呢？

    龔家龍首次與媒體記者談天發(fā)石油資產

   被判刑一年零七個月、２００８年７月刑滿釋放的龔家龍現(xiàn)居住在北京，他現(xiàn)在的事業(yè)依然是在延續(xù)大石油和大資源的夢想。

   通過多次預約聯(lián)系采訪，龔家龍最終答應在北京花都飯店見記者一面。因白天要見很多外商客人，接受本報記者采訪時已是晚上十點了。

   “我現(xiàn)在的事情做得很大，沒有時間再去折騰以前的事情?！彼蛴浾呓忉屨f。關于ＳＳＴ天發(fā)破產的原因，他不愿多說，只是提供了一份上市公司的資產和資產估價清單——《天發(fā)石油股份公司主要資產情況》，便匆匆離去，只留下了原公司一位張姓高管陪同本報記者，并詳實講解了天發(fā)的資產狀況和估價。

    龔在資產清單上列舉了ＳＳＴ天發(fā)十二項資產及其每項資產的估價：

   一、１２９個大型加油站及其土地，其中５０％是自有土地，５０％為租用土地，以均價每個加油站８００萬元計算，該項資產的總估價是１０．３億元。

   二、三個油庫，估價在１５億元：武漢油庫包括一個１０萬立方米的油庫、１萬噸級碼頭一座、１．２萬立方米液化石油氣庫，一座辦公大樓和一座宿舍樓，資產估價約８億元；宜昌油庫資產大約５億元；南昌的油庫資產價格大約是２億元。

   三、合資船隊（１９９６年與挪威斯考根海運集團合資組建，天發(fā)石油占５１％的股份），包括液化石油氣和６條液化氣船，價值約為１．５億元。

    四、荊州長江大橋連接公路１億元的投資。

   五、天濟工業(yè)園：５０年的工業(yè)用地１１００畝，以每畝３０萬元計算，估價應是３．３億元。

   六、天濟制藥廠廠房及土地：５０年工業(yè)用地３０畝左右，每畝５０萬元，其估價是１５００萬元。

    七、荊州畜牧良種場：５０年工業(yè)用地２０２０畝，按每畝３０萬元，價值在６．０６億元。

   八、天發(fā)石油車隊：有１５０多臺大型油罐專用汽車、液化氣專用汽車，價值在３０００萬元左右。

    九、海南、湖南常德等地的五大液化氣庫，估價約１．３億元。

    十、荊州天發(fā)石油１１層辦公大樓一座及土地，約５０００萬元。

    十一、荊州長江邊木材公司、幾百畝土地及倉庫，其價格應為１億元。

    十二、其他資產，主要是一些辦公設施和用品。

   “根據(jù)２００７年處理資產時的市場行情，我們保守估計了一下，總資產約４０．３５億元。這是我們自己一手經營出來的資產，值多少錢，我們最清楚?！睆埿崭吖苷f。

   ＳＳＴ天發(fā)資產的總價格，龔家龍的估價為４０．３５億元，而相較于拍賣價２．１８億元，依然相差甚遠。

   對于此種情況，接受本報記者采訪的律師和財務分析師皆建議，股東包括中小股東在重大資產拍賣過程中發(fā)現(xiàn)存在資產估價和處置“顯失公平”的證據(jù)，可以通過司法程序，要求撤銷資產拍賣合同，追回已經成交的資產。