中國經濟網北京5月15日訊 深圳證券交易所網站近日發(fā)布關于對浙江金固股份有限公司2019年年報的問詢函（中小板年報問詢函【2020】第65號）。中小板公司管理部在對浙江金固股份有限公司（簡稱“金固股份”，002488.SZ）2019年年度報告進行審查的過程中，關注到包括關于募集資金使用、經營情況、收購、出售子公司股權情況、現金流、前期簽署戰(zhàn)略合作協議進展等6大事項。

2020年4月30日，金固股份發(fā)布2019年年度報告。年報顯示，2019年金固股份營收21.14億元，同比下滑21.97%。歸母凈利潤2309.71萬元，同比下滑85.94%?？鄯莾衾麧?6990.11萬元，同比增長50.27%。此外，扣非凈利潤已連續(xù)4年為負，2016年為-1.60億元，2017年為-3315.62萬元，2018年為-1.41億元。

2019年年初，金固股份貨幣資金為21.67億元，2019年年末為7.40億元。2019年年初，金固股份短期借款為16.62億元，2019年年末為16.86億元。

經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2016〕2590號文核準，并經深圳證券交易所同意，金固股份由主承銷商國信證券股份有限公司采用非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1.63億股，發(fā)行價為每股人民幣16.53元，共計募集資金27.00億元，坐扣承銷和保薦費用3550萬元后的募集資金為26.64億元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2017年4月14日匯入金固股份募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用 578.87萬元后，金固股份本次募集資金凈額為26.59億元。

年報顯示，報告期內使用的募集資金為4.59億元，累計使用的募集資金為6.37億元，均用于汽車后市場O2O平臺建設項目。而報告期內變更用途的募集資金為21.29億元。因公司已將募投項目終止，募集資金已全部永久補充流動資金，并將募集資金專戶予以銷戶。

2019年1月3日，金固股份向TMW收購了EPS環(huán)保公司49%的股權，自此環(huán)保公司名稱變更為“杭州金固環(huán)保設備科技有限公司”，為金固股份的全資子公司，股權取得成本為791.34萬元。2019年3月11日，金固股份獲得了德清中遠汽車發(fā)展有限公司全部股份，股權取得成本為2.20億元。2019年9月25日，金固股份獲得了杭州車至順汽車管理服務有限公司全部股份，股權取得成本為808.50萬元。2019年9月27日，金固股份獲得了德清旭盈祥潤企業(yè)管理有限公司全部股份，股權取得成本為2.30億余元。

根據江蘇康眾汽配有限公司與商寶國、商寶合、品質汽車服務有限公司及特維輪網絡科技（杭州）有限公司于2019年9月16日簽定的《關于江蘇康眾汽配有限公司之增資及股權轉讓協議》，品質汽車服務有限公司以人民幣1.47億元對價受讓特維輪網絡科技（杭州）有限公司持有的江蘇康眾汽配有限公司注冊資本280萬元的股權；江蘇康眾汽配有限公司已于2019年9月17日完工注冊資本變更的工商變更手續(xù)，特維輪網絡科技（杭州）有限公司持有的江蘇康眾汽配有限公司股權比例為12.868%。特維輪網絡科技（杭州）有限公司系浙江金固股份有限公司全資子公司。

深圳證券交易所中小板公司管理部對金固股份2019年年度報告，對金固股份下發(fā)了問詢函。提出了總計6個大項21個小項的問題。具體原文如下：

關于對浙江金固股份有限公司2019年年報的問詢函

中小板年報問詢函【2020】第65號

浙江金固股份有限公司董事會 ：

我部在對你公司2019年年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：

一、關于募集資金使用

1、2017年4月，你公司完成非公開發(fā)行股票募集資金26.59億元。2017年末至2019年末，你公司貨幣資金余額分別為30.04億元、21.67億元、7.4億元，短期借款余額分別為 12.98億元、16.6億元、16.86億元，其中，2019年9月30日短期借款余額增加至23.59億元。2019年9月30日，你公司披露終止2017年非公發(fā)募投項目并將剩余募集資金21.26億元永久補充流動資金。請說明：（1）結合你公司資金的具體使用流向，說明近三年來，你公司在非公發(fā)募集資金后，貨幣資金余額逐年下降，短期借款余額逐年上升的原因；（2）在累計投入募集資金金額不大的情況下，你公司貨幣資金余額逐年減少的原因，是否存在募集資金被挪用的情況，請保薦機構核查并出具專項意見；（3）你公司在貨幣資金余額較大、財務費用較高、扣非后盈利為負的情況下，不斷新增短期借款的原因，是否存在資金被他方使用情形，請會計師核查并出具專項意見。

2、你公司在建工程“年產500萬只新型高強度鋼制輪轂和200萬只車輪生產線項目”期末余額為2.94億元，期初余額為2.47億元，該項目建設資金來源為其他。你公司于2014年完成非公開發(fā)行股票，募集資金6.10億元，募集資金使用方向為“年產500萬只新型高強度鋼制輪轂和200萬只車輪生產線項目”之首期投資項目“年產500萬只新型高強度鋼制輪轂項目”。2018年11月，你公司披露終止2014年非公發(fā)募投項目并將剩余募集資金4.24億元永久補充流動資金。請說明：（1）上述項目截至目前仍未建設完畢的原因；（2）你公司 2018 年終止募投項目，且上述項目建設資金來源為其他，是否存在未按照募集資金使用計劃使用募集資金的情形。請保薦機構核查并出具專項意見。

二、關于經營情況

3、自2016年起，你公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤持續(xù)為負，請說明扣非后凈利潤持續(xù)為負的原因，結合同行業(yè)公司比較，說明公司盈利能力是否符合行業(yè)特點。

4、你公司汽車后市場業(yè)務2019年實現營業(yè)收入7193萬元，毛利率為16.28%，2018年實現營業(yè)收入95550萬元，毛利率為2.67%，2019年該類業(yè)務收入大幅下滑的原因是供應鏈相關業(yè)務被剝離。請說明：（1）剔除掉供應鏈相關業(yè)務剝離因素外，你公司汽車后市場業(yè)務2019年收入較之2018年的變動情況及變動原因；（2）該類業(yè)務2019年毛利率增長的原因。

5、你公司汽車零部件及配件業(yè)務2019年實現收入同比增長28.58%，毛利率同比下滑0.96個百分點，該類業(yè)務2019年銷量為872萬只，2018 年為1329萬只。請結合該類產品售價和成本變動等，說明銷量減少的情況下收入同比增長以及毛利率基本持平的原因。

6、你公司2017年至2019年應收賬款周轉率分別為11.08、8.45、5.7，請說明近三年應收賬款周轉率逐年下滑的原因。

7、你公司子公司金磁融資租賃有限公司（以下簡稱“金磁融資”）2019年實現營業(yè)收入3532萬元，實現凈利潤-3637萬元，2018年實現營業(yè)收入8888萬元，實現凈利潤-4027萬元。你公司長期應收款主要核算融資租賃業(yè)務應收款項，期初余額7.61億元，期末余額5.32億元。請結合你公司汽車金融業(yè)務開展情況，說明金磁融資收入下滑的原因，以及本年收入與長期應收款余額變動的稽核情況。

8、根據你公司與華融金融租賃股份有限公司（以下簡稱“華融租賃”）簽訂的合作協議，你公司將EPS高端設備出售給華融租賃，華融租賃將設備租賃給你公司客戶，客戶分期將租賃費支付給華融租賃，如果客戶不能如期履約付款，你公司將承擔回購擔保責任。請說

明你公司2019年和2018年出售設備給華融租賃實現收入的情況，并結合該業(yè)務風險報酬轉移情況，說明該類業(yè)務收入確認的時點及合理性。請會計師核查并出具專項意見。

三、關于收購、出售子公司股權情況

9、2018年8月，你公司將初步估值5.85億元的供應鏈業(yè)務相關資產注入江蘇康眾汽配有限公司（以下簡稱“康眾汽配”），你公司持有康眾汽配16.27%股份。2019年9月12日，你公司以1.47億元出售康眾汽配1.05%股權，形成投資收益1.08億元。請說明康眾汽配在一年時間內估值大幅增長的原因，你公司本次出售康眾汽配股權價格是否合理。

10、你公司于2019年1月3日收購杭州金固環(huán)保設備科技有限公司（以下簡稱“金固環(huán)?！保┦Ｓ?9%股權后，將金固環(huán)保納入合并報表。依據你公司年報披露，你公司高端裝備制造業(yè)務收入主要來源于金固環(huán)保。請說明：（1）在并表前，你公司2018年度高端裝備制造業(yè)務 1.56 億元收入的來源；（2）在年報第197頁，你公司披露金固環(huán)保購買日至期末實現收入 2,810 萬元是否有誤。

11、你公司本期以4.6億元收購德清中遠汽車發(fā)展有限公司、德清旭盈祥潤企業(yè)管理有限公司等4家子公司，你公司在年報第24頁披露上述收購資金來源為募集資金。請核實：（1）你公司上述收購事項是否履行審議程序和信息披露義務；（2）使用募集資金進行上述收購是否符合你公司募集資金使用計劃規(guī)定的資金用途，請保薦機構核查并出具專項意見。

四、關于現金流

12、2018年度至2019年度，你公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為25.64億元和13.21億元，購買商品、接受勞務支付的現金分別為25.13億元和12.35億元。請結合你公司收支現金方式變化情況等，說明 2019 年上述經營活動現金流入和流出與 2018 年發(fā)生大幅變動的原因。

13、在你公司收到的其他與經營活動有關的現金中，2018年度和2019年度“收回代墊車款”分別為108481萬元和3611萬元。在支付的其他與經營活動有關的現金中，2018年度和2019年度“支付代墊車款”分別為105929萬元和3611萬元。請結合你公司汽車金融業(yè)務開展情況等，說明 2019 年上述經營活動現金流入和流出與2018年發(fā)生大幅變動的原因。

14、你公司投資支付的現金2019年發(fā)生額為3.13億元，2018年發(fā)生額為1.53億元，請說明該科目核算的主要內容。

五、關于前期簽署戰(zhàn)略合作協議進展

15、2020年3月11日，你公司披露全資子公司特維輪網絡科技（杭州）有限公司（以下簡稱“特維輪”）與北京嵩山弘毅科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）簽訂《投資意向協議》，特維輪擬出資2000至3000萬元以增資或結合部分可轉換債券方式投資標的公司，標的公司從事高端車汽車后市場服務，旗下公司擁有多家特斯拉授權鈑噴中心，是特斯拉官方授權售后服務商。公告稱“雙方同意簽訂意向協議后，如45天內雙方未簽訂正式投資合作協議或投資資金未轉入標的公司，協議自動解除?！碑斎漳愎竟蓛r漲停。請說明：（1）盡職調查及協商交流進展，目前雙方的合作進展，是否已簽訂正式投資合作協議；（2）你公司在45天到期后未披露合作進展，是否違反本所《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第7.6條規(guī)定。

16、你公司近一年披露多項戰(zhàn)略合作協議，包括與杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、北京嘉揚科技有限公司等開展戰(zhàn)略合作。請以列表形式梳理近一年你公司簽署的戰(zhàn)略合作協議及目前進展情況。

六、其他

17、2019年4月27日，你公司披露《關于公司2019年度日常性關聯交易的公告》，預計公司2019年將向關聯方康眾汽配采購不超過30億元，2020年4月30日，你公司披露《關于公司2020年度日常性關聯交易的公告》，公司2019年實際向康眾汽配采購2570萬元，并預計公司2020年將向康眾汽配采購不超過15億元。請說明：（1）你公司向康眾汽配采購預計金額和實際發(fā)生金額存在較大差異的原因，你公司預估關聯交易金額是否存在不合理情形；（2）你公司在上述臨時報告中披露的 2019 年度關聯交易發(fā)生額與年報第211頁關聯交易情況部分披露金額存在差異的原因。

18、你公司在年報第50頁長期股權投資財務附注部分，披露權益法下確認的2019年度對康眾汽配的投資損益為-6004萬元，而年報第205頁重要聯營企業(yè)的主要財務信息部分，披露康眾汽配2019年實現凈利潤-42.47億元。請核實上述兩處數據披露是否有誤。

19、你公司其他非流動資產中“融資租賃資產”期末余額為5003萬元，請說明你公司形成該項資產的原因及相關業(yè)務開展情況。

20、2020年4月27日，你公司披露《關于公司控股股東實際控制人簽署股權轉讓框架性協議的公告》，孫鋒峰及其一致行動人擬以協議轉讓方式合計向杭州富陽投資發(fā)展有限公司轉讓 10%股份，本次轉讓不涉及控制權變更。目前，孫鋒峰及其一致行動人質押股份占其所持你公司股份的94.22%。請說明本次股權轉讓的原因及目的，你公司實際控制人是否存在資金緊張及占用你公司資金情況。

21、請自查你公司年報是否存在其他披露有誤之處，若有，請予以更正。

請你公司就上述事項做出書面說明，并在 2020年5月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2020年5月14日