中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月11日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)（[2020] 66號(hào)）顯示，經(jīng)查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐比特”，300053.SZ）存在以下信息披露違規(guī)行為：

一、有關(guān)公司控制權(quán)歸屬信息披露不準(zhǔn)確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力金投”）與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時(shí)公司股東顏軍承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，放棄其持有的部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；前述權(quán)益變動(dòng)完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。上述公司股份過(guò)戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，表示目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得控制權(quán)前，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。3月19日，歐比特回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)表示，公司在上述預(yù)案中有關(guān)實(shí)際控制人認(rèn)定的披露屬于理解、表述錯(cuò)誤，同時(shí)披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》，將相關(guān)表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國(guó)資委是公司實(shí)際控制人”。

二、有關(guān)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)披露不及時(shí)。2019年12月30日，歐比特與中凱國(guó)際物流有限公司簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響金額為1346萬(wàn)元，占2018年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的14.19%，但公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2020年3月9日才披露相關(guān)情況。

歐比特的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的有關(guān)規(guī)定。顏軍作為歐比特董事長(zhǎng)、段一龍作為歐比特董事會(huì)秘書(shū)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)歐比特和顏軍、段一龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，歐比特成立于2000年3月20日，注冊(cè)資本7.02億元，于2010年2月11日在深交所掛牌，顏志宇為法定代表人、總經(jīng)理，截至2020年3月31日，珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東，持股1.06億股，持股比例15.08%。珠海格力金融投資管理有限公司為珠海格力集團(tuán)有限公司全資子公司。

當(dāng)事人顏軍自2008年3月21日至今任歐比特4屆董事長(zhǎng)，任期至2020年5月16日；段一龍自2017年5月17日至今任董事會(huì)秘書(shū)。

歐比特于2019年11月23日發(fā)布的《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、控股股東表決權(quán)放棄?mèng)吖究刂茩?quán)擬發(fā)生變更及公司股票復(fù)牌的提示性公告》顯示，歐比特股東珠海格力金融投資管理有限公司于2019年11月22日與公司股東金元順安基金管理有限公司、新余東西精華金融科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及金鷹基金管理有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬協(xié)議受讓轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的5307.15萬(wàn)股股份，占公司總股份的7.56%（剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為7.62%）。2019年11月22日，控股股東顏軍簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，約定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，顏軍將放棄其持有的上市公司1790.50萬(wàn)股股份（占上市公司總股本比例為2.55%，剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為2.57%）的股份表決權(quán)。上述事項(xiàng)完成后，格力金投將持有上市公司1.056億股股份，占上市公司總股本的15.08%（剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為15.20%），為上市公司控股股東，珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為上市公司實(shí)際控制人。

歐比特于2020年3月9日發(fā)布的《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》顯示，格力金投正在逐步取得公司的控制權(quán)，若其未來(lái)完成了改組董事會(huì)等事宜，屆時(shí)公司的控股股東將變?yōu)楦窳鹜?，?shí)際控制人將變更為珠海市國(guó)資委，則本預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成還需有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批通過(guò)。格力金投未來(lái)何時(shí)取得控制權(quán)，以及是否取得控制權(quán)，存在不確定性。在格力金投取得控制權(quán)之前，公司目前尚無(wú)實(shí)際控制人，本次預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)無(wú)需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)2.1億股（含2.1億股），本次非公開(kāi)發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)17.29億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金中的5.97億元擬用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，4億元用于高可靠數(shù)據(jù)存儲(chǔ)芯片項(xiàng)目，3億元用于基于人工智能探測(cè)、檢測(cè)設(shè)備研制與智慧排水管控平臺(tái)產(chǎn)品化項(xiàng)目，4.32億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

歐比特于2020年3月19日發(fā)布的《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》顯示，截至本預(yù)案披露日，公司總股本為7.02億股，格力金投直接持有公司股份1.06億股，占公司總股本的15.08%，是公司控股股東；格力金投為格力集團(tuán)全資子公司，珠海市國(guó)資委持有格力集團(tuán)100%的股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。本次發(fā)行完成后，格力金投仍為公司的控股股東，珠海市國(guó)資委為公司的實(shí)際控制人。

歐比特于2020年3月9日公布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》顯示，董事會(huì)同意公司與中凱國(guó)際物流有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣6295.86萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓公司持有的全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有青島歐比特30%的股權(quán)，青島歐比特將成為公司參股公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2020〕66號(hào)

關(guān)于對(duì)珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍采取出具警示函措施的決定

珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍：

經(jīng)查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱歐比特或公司）存在以下信息披露違規(guī)行為：

一、有關(guān)公司控制權(quán)歸屬信息披露不準(zhǔn)確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱格力金投）與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時(shí)公司股東顏軍承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，放棄其持有的部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；前述權(quán)益變動(dòng)完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。上述公司股份過(guò)戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，表示目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得控制權(quán)前，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。3月19日，歐比特回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)表示，公司在上述預(yù)案中有關(guān)實(shí)際控制人認(rèn)定的披露屬于理解、表述錯(cuò)誤，同時(shí)披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》，將相關(guān)表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國(guó)資委是公司實(shí)際控制人”。

二、有關(guān)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)披露不及時(shí)。2019年12月30日，歐比特與中凱國(guó)際物流有限公司簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響金額為1346萬(wàn)元，占2018年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的14.19%，但公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2020年3月9日才披露相關(guān)情況。

歐比特的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的有關(guān)規(guī)定。顏軍作為歐比特董事長(zhǎng)、段一龍作為歐比特董事會(huì)秘書(shū)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)歐比特和顏軍、段一龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年5月7日