中國經濟網北京5月8日訊 深交所公司管理部5月6日下發(fā)對成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“貝瑞基因” 證券代碼“000710”）的年報問詢函，公司置入資產北京貝瑞和康生物技術股份有限公司（以下簡稱“貝瑞和康”）連續(xù)三年業(yè)績精準達標，深交所公司管理部要求公司說明是否存在調節(jié)利潤的情形等問題。

年報問詢函顯示，貝瑞和康2017年至2019年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業(yè)績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤9.50億元，累計業(yè)績完成率為100.80%，業(yè)績精準達標。

貝瑞基因借殼*ST天儀上市。2017年4月17日，*ST天儀發(fā)布《發(fā)行股份購買資產及重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》，公司擬通過向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行A股股份，購買貝瑞和康100%股權。本次交易完成后上市公司將持有貝瑞和康100%股權。

同時，*ST天儀將截止評估基準日2016年6月30日的扣除貨幣資金、應收票據(jù)、短期借款、應付票據(jù)、長期借款以外的資產與負債出售給通宇配件，通宇配件以現(xiàn)金方式支付對價，本次交易中擬出售資產作價為2.97億元。

本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為21.14元/股，不低于定價基準日前20個交易日天興儀表股票均價的90%，據(jù)此計算，*ST天儀向貝瑞和康全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計2.03億股。

截止評估基準日2016年6月30日，擬購買資產的評估值為43.06元，評估增值33.53億元，評估增值率為351.76%。經交易各方協(xié)商確定，擬購買資產的交易價格為43.00億元。

根據(jù)業(yè)績承諾，貝瑞和康2017年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

上述交易事項的獨立財務顧問中信建投證券在報告中表示，通過本次交易，實現(xiàn)貝瑞和康與國內資本市場的對接，可進一步推動貝瑞和康的業(yè)務發(fā)展、提升其在行業(yè)中的綜合競爭力和行業(yè)地位。借助資本市場平臺，貝瑞和康將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

2017年8月8日，*ST天儀發(fā)布關于發(fā)行股份購買資產及重大資產出售暨關聯(lián)交易之資產過戶完成的公告，2017年6月9日，貝瑞和康完成了變更為有限責任公司的工商變更登記手續(xù)，并取得了統(tǒng)一社會信用代碼為91110114554825645N的《營業(yè)執(zhí)照》，公司類型為其他有限責任公司。

2017年8月25日，*ST天儀發(fā)布關于撤銷退市風險警示暨變更證券簡稱的公告，公司股票交易自2017年8月28日起撤銷退市風險警示；證券簡稱由“*ST 天儀”變更為“貝瑞基因”；證券代碼不變，仍為“000710”；股票交易的日漲跌幅限制由5%變更為10%。

以下為年報問詢函全文：

關于對成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2020〕第56號

成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會：

我部在對你公司 2019 年年度報告（以下簡稱年報）事后審查中關注如下事項：

1. 你公司與年報同時披露的《發(fā)行股份購買資產之標的資產業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》顯示，置入資產北京貝瑞和康生物技術股份有限公司2017-2019年度分別實現(xiàn)扣非后凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業(yè)績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤9.50億元，累計業(yè)績完成率為100.80%，業(yè)績精準達標。公司 2018年、2019年年報顯示，分產品來看，2018年、2019年基礎科研服務營業(yè)收入分別為1.31億元、3.61億元，分別同比增長136.89%、174.54%；毛利率39.71%、58.01%，分別同比增長9.59%、18.30%。

請你公司：（1）針對標的資產連續(xù)三年業(yè)績精準達標的情況，說明是否存在調節(jié)利潤的情形，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見；（2）說明近三年基礎科研服務的主要服務內容、主要客戶及對應銷售金額，并結合同行業(yè)可比公司情況說明公司基礎科研服務毛利率逐年大幅增長的原因及合理性。

2. 年報顯示，你公司第一大客戶福建和瑞基因科技有限公司（以下簡稱福建和瑞）為公司關聯(lián)方，公司董事、總經理 ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同時在福建和瑞擔任董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯(lián)嶸德股權投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱珠海君聯(lián)）的控股股東君聯(lián)資本管理有限公司中擔任董事總經理。截至本報告日，公司持有福建和瑞19.41%的股權。年報及你公司2017年年報顯示，公司于2017年8月發(fā)起設立福建和瑞，并于2017年11月與平潭和瑞君誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱平潭和瑞君誠，該企業(yè)為福建和瑞管理層設立的持股平臺）、7 名福建和瑞投資人（包括珠海君聯(lián)、博裕景泰（上海）股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州啟明融信股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟華一期投資中心（有限合伙）、啟明創(chuàng)投或啟明創(chuàng)投指定的投資人關聯(lián)方、珠海思禮股權投資基金（有限合伙）、珠海思義股權投資基金（有限合伙））簽訂增資協(xié)議及其他相關協(xié)議，其中，多數(shù)投資人為公司關聯(lián)方或與關聯(lián)方存在密切聯(lián)系。上述協(xié)議約定公司有權根據(jù)福建和瑞后續(xù)腫瘤業(yè)務的研發(fā)及業(yè)務發(fā)展情況，在交割日（福建和瑞投資人實際支付第一期投資增資款之日2018年1月25日）后的第49個月首日至第51個月末日的期間內，或交割日后第61個月首日至第63個月末日的期間內向福建和瑞其他股東發(fā)出收購通知，決定是否收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權。你公司2018年、2019年年報顯示，福建和瑞2018、2019年營業(yè)收入分別為6,230.31萬元、1.21億元，凈利潤分別為-1.92億元、-3.30億元。

根據(jù)你公司2019年9月30日披露的《關于增加2019年度日常關聯(lián)交易預計的公告》，公司向福建和瑞銷售商品或提供勞務的預計金額由1.6億元增至2.2億元。2017-2019年你公司實際向福建和瑞銷售金額分別為325.37萬元、1.46億元、2.28億元。審計報告顯示，由于公司向福建和瑞出售商品和提供服務確認的日常關聯(lián)交易收入金額較大，占貝瑞基因公司2019年度營業(yè)收入的14.30%，年審會計師將上述關聯(lián)交易的真實性及公允性識別為關鍵審計事項。年審會計師審計的應對包括實地走訪福建和瑞并訪談相關人員，了解關聯(lián)交易的必要性和委托貝瑞基因公司的基因檢測服務已產生的階段性科研成果情況；獲取并檢查第三方評估機構出具的2019年度財務報表所涉及的與福建和瑞關聯(lián)交易公允性有關的資產評估咨詢報告，判斷交易價格是否公允。

請你公司：（1）結合公司向福建和瑞提供的商品或服務的具體內容、公司受委托的基因檢測服務已產生的階段性科研成果情況、福建和瑞財務情況及業(yè)務開展情況，說明關聯(lián)交易的必要性，以及公司向福建和瑞的銷售額逐年增長且增幅較大的原因及合理性；（2）說明各季度向福建和瑞提供商品或服務的金額，是否存在四季度集中銷售或提供服務的情形，如是，請說明原因及合理性，如否，請說明公司《關于增加 2019 年度日常關聯(lián)交易預計的公告》披露的及時性；（3）說明公司向福建和瑞銷售的商品是否存在期后退貨的情形，如是，請說明詳細情況；（4）結合第三方評估機構出具的資產評估咨詢報告等，說明交易價格的公允性；（5）說明福建和瑞在 2018 年、2019 年虧損不斷擴大的情況下，逐年增加向你公司采購量的原因及合理性；（6）說明公司未來是否具有收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權的義務，公司與福建和瑞其他股東是否存在其他未披露的協(xié)議或其他資金往來；（7）結合公司與福建和瑞之間交易的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，說明公司對于關聯(lián)方福建和瑞是否存在重大依賴，如是，請?zhí)崾鞠嚓P風險。

3. 年報顯示，公司報告期末應收賬款余額為8.40億元，較2018年末增長36.83%；2019年營業(yè)收入16.18億元，同比增長12.35%。公司向第二大客戶湖南家輝生物技術有限公司（以下簡稱家輝生物）銷售金額1.67億元，占年度銷售總額比例10.35%；應收家輝生物賬款1.72億元，占應收賬款期末余額合計數(shù)的比例18.83%。

請你公司：（1）結合經營模式、銷售政策、信用政策等，說明應收賬款余額大幅增長、增長幅度大于營業(yè)收入增長幅度的原因，相關收入確認是否合規(guī)；（2）說明應收賬款截至目前的期后回款情況，是否存在較大的回款風險，壞賬準備計提是否充分；（3）結合近三年向家輝生物的銷售金額與應收賬款金額、應收賬款的信用期等，說明應收家輝生物賬款余額高于當期銷售收入的原因及合理性，是否存在四季度集中突擊銷售或期后退貨的情形。請年審會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

4. 年報顯示，你公司報告期末存貨余額4.22億元，較2018年末增長105.05%，其中，庫存商品賬面余額1.33億元，較2018年末增長95.19%，開發(fā)成本1.72億元，較2018年末增長398.62%。開發(fā)成本系福建貝瑞和康健康管理有限公司建設“貝瑞基因數(shù)字產業(yè)園的商業(yè)公寓”成本。公司未對存貨計提存貨跌價準備。

請你公司：（1）說明庫存商品的主要類型，其賬面余額大幅增長的原因及合理性；（2）結合公司對原材料、庫存商品、開發(fā)成本等存貨的減值測試情況，說明存貨跌價準備的計提是否充分、合理；（3）說明開發(fā)成本涉及項目的具體情況，包括不限于預期投資總額、開發(fā)進度、預計完工時間、建設用途等，并說明開發(fā)成本相關資產是否存在所有權或使用權受到限制的情況。請年審會計師就問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見，并說明針對開發(fā)成本執(zhí)行的審計程序，相關審計證據(jù)是否充分、適當。

5. 年報顯示，你公司報告期研發(fā)投入金額為1.24億元，同比增長32.87%，占營業(yè)收入比重較上年同期增加，主要系本年度處于臨床試驗項目占比較大，試劑耗材及人工費投入較大。研發(fā)投入資本化的金額604.14萬元，資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例4.87%，同比增長2.62%，主要系本年度研發(fā)項目處于臨床試驗階段占比減少，研發(fā)項目達到轉入無形資產的標準。2019年公司研發(fā)人員由149人下降至136人。

請你公司：（1）結合公司處于臨床試驗項目情況，說明公司上述對于臨床試驗項目占比較大導致研發(fā)投入增加、處于臨床試驗階段占比減少導致資本化研發(fā)投入占比增長的表述是否存在矛盾及理由；（2）結合研發(fā)投入的具體構成、對應研發(fā)項目、成果、進展等，說明報告期研發(fā)人員下降而研發(fā)投入增幅較大的原因及合理性。

6. 年報顯示，在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產業(yè)園期初余額5,591.55萬元，本期增加金額2.05億元。公司子公司福建貝瑞和康健康管理有限公司于2019年7月11日與福建海峽銀行股份有限公司長樂金峰支行簽訂《抵押合同》《固定資產借款合同》，將其擁有的“貝瑞基因數(shù)字生命產業(yè)園醫(yī)療及商業(yè)配套”一期商業(yè)1號樓、2號樓、

3 號樓在建工程及相應土地使用權抵押。此外，報告期內公司收回軟件開發(fā)解約退款1,965萬元。

請你公司：（1）說明抵押物的評估價值（如有），上述借款合同的借款額度，截至報告期末的借款余額，借款日、到期還款日，資金用途；（2）說明在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產業(yè)園的預算金額、工程累計投入占預算的比例、工程進度，并說明該在建工程的后續(xù)用途；（3）說明軟件開發(fā)解約退款的具體背景，是否與在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產業(yè)園有關，如是，說明公司在建項目的用途是否存在變動。

請年審會計師結合《會計監(jiān)管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內容，說明就關聯(lián)方是否利用在建工程、存貨中開發(fā)成本涉及的工程項目占用上市公司資金所設計與執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導致公司資金被關聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

7. 年報顯示，你公司報告期末應付賬款余額為2.13億元，較2018年末增長157.46%；預收款項1.37億元，較2018年末增長181.82%。請你公司分別按應付對象、預收對象集中度，說明期末余額前五名的應付賬款、預收賬款的期末余額、占合計數(shù)的比例、應付/預收對象名稱及是否為公司關聯(lián)方。

8. 年報顯示，你公司報告期委托理財發(fā)生額為5,721萬元，其中資金投向為東莞市榮旭股權投資合伙企業(yè)—榮旭1號的委托理財發(fā)生額5,000萬元，受托機構為東莞市榮旭股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱東莞榮旭），起始日2019年11月21日，終止日期2020年5月20日。公開信息顯示，東莞榮旭成立于2018年6月29日，繳納社保信息的員工人數(shù)為0。

請你公司結合榮旭1號的理財產品的最終投向、最終資金使用方的財務情況（如適用）、涉及交易對手方的詳細情況等，說明公司投資榮旭1號的必要性與可行性、風險控制措施，并說明公司從事證券投資是否建立了健全的內控制度。

請年審會計師結合《會計監(jiān)管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內容，說明就公司是否通過此類金融產品投資向關聯(lián)方提供資金設計并執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導致公司資金被關聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

9.年報顯示，公司于2019年1月2日與關聯(lián)方宏瓴思齊（珠海）并購股權投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱宏瓴思齊）共同參與投資設立北京源圓基因技術有限公司（以下簡稱源圓基因），宏瓴思齊認繳份額2,275萬元，對應取得源圓基因35%股權，公司出資金額1,300萬元，對應取得源圓基因20%股權。此外，公司前期公告顯示，深圳覓因啟康科技有限公司（以下簡稱覓因啟康）認繳份額2,925萬元，取得源圓基因45%股權。公開資料顯示，覓因啟康成立于2018年11月1日。2019年末，源圓基因資產合計3,218.35萬元。

公司2019年7月5日、8月16日分別披露的《關于擬參股設立基金管理公司并共同成立產業(yè)投資基金暨關聯(lián)交易的公告》《關于擬參股設立基金管理公司并共同成立產業(yè)投資基金的進展公告》顯示，公司擬與周大岳、北京瑞生匯智管理咨詢有限公司共同出資設立基金管理公司——福州瑞生投資管理有限公司（以下簡稱福州瑞生），注冊資本1,000萬元，該投資基金目標規(guī)模為5億元，基金以非公開方式向合格投資者募集，公司擬作為有限合伙人以自有資金出資5,000萬元，該投資基金已完成工商注冊登記手續(xù)。

年報顯示，2019年12月5日公司與周大岳控制的福州市長樂區(qū)明瑞咨詢管理有限公司（以下簡稱福州明瑞），共同參與投資設立西安浩瑞基因技術有限公司（以下簡稱西安浩瑞），福州明瑞認繳份額1,500.00萬元，對應取得西安浩瑞75%股權。公開信息顯示，西安浩瑞成立于2019年12月5日。

請你公司：（1）說明截至目前源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞各股東實際出資情況（包括出資時間、出資金額），福州瑞生向其他合格投資者的募集情況，以及目前資金用途，是否存在投資款被關聯(lián)方占用的情形；（2）說明源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞設立目的，目前業(yè)務開展情況，以及相關業(yè)務是否與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

請年審會計師結合《會計監(jiān)管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內容，說明就公司是否通過此類股權投資向關聯(lián)方提供資金設計并執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導致公司資金被關聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年5月13日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年5月6日