中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月8日訊 5月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局發(fā)布行政處罰決定書（〔2020〕1號、2號）。廈門證監(jiān)局對鄒濟達以及賈小東、馮海霞分別涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部創(chuàng)業(yè)”，000557.SZ）股票案進行了立案調(diào)查、審理，2案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實施完畢后，寧夏國營集團成為公司控股股東及實際控制人。2017年2月底，西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和中介見面，期間中介向王某林推薦收購唐山境界實業(yè)有限公司（以下簡稱“唐山境界”）。2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林、副總經(jīng)理王某杰與中介當面洽談收購唐山境界有關事項，王某林指示王某杰負責推進收購事宜。當天，中介與王某杰、劉某昭等人就收購唐山境界有關事宜召開會議。2017年3月20日至3月22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。

2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會計師事務所相關人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。2017年4月7日，西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部召開部門會議，會上介紹了公司正在推進的唐山境界等項目情況，要求部門人員做好保密工作。鄒濟達之女鄒某楨作為投資發(fā)展部員工，參加了本次會議。

2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實業(yè)公司專報》，主送寧夏自治區(qū)相關領導及寧夏自治區(qū)國資委。2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會議，研究同意簽訂關于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。

2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組停牌公告。5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告。

西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。

王某杰、劉某昭作為西部創(chuàng)業(yè)班子成員，參與了初步洽談、實地考察、組織中介機構(gòu)盡職調(diào)查、簽訂合作意向書等重大決策，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年3月24日。鄒某楨作為西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部員工，參加了2017年4月7日投資發(fā)展部部門會議，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年4月7日。李某華時任寧夏自治區(qū)國資委主任，通過協(xié)調(diào)中介引薦重組標的、聽取匯報、實地考察等方式知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。王某林時任西部創(chuàng)業(yè)董事長，參與并主導了西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界股權(quán)事項進展，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年3月24日。

經(jīng)查明，鄒濟達以及賈小東、馮海霞存在以下違法事實：

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟達與王某杰、劉某昭存在通話聯(lián)絡。2017年3月26日11時22分，鄒濟達撥打劉某昭手機，通話時長6分22秒；同日21時32分，鄒濟達撥打王某杰手機，通話時長19秒。

“鄒濟達”證券賬戶于2017年3月2日開立。2017年3月27日至4月21日，鄒濟達使用自有資金，操作“鄒濟達”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”9.95萬股，累計成交金額64.98萬元，其中1萬股于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出，8.95萬股于內(nèi)幕信息公告后賣出，累計虧損14.00萬元?！班u濟達”證券賬戶在2017年3月開立，開戶后一年內(nèi)僅交易“西部創(chuàng)業(yè)”一只股票，且買入時間均在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)。該賬戶首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期在鄒濟達與內(nèi)幕信息知情人劉某昭、王某杰通話后的第二天，第二次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期為鄒某楨知悉內(nèi)幕信息后的第一個交易日，相關交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易特征明顯異常。鄒濟達對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。

廈門證監(jiān)局認為，鄒濟達的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：對鄒濟達處以4萬元罰款。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賈小東與王某林、李某華存在通話聯(lián)絡。2017年3月24日至5月31日期間，賈小東與李某華通話較頻繁，其中2017年4月通話8次，7次集中在4月5日至8日期間。4月7日，賈小東與王某林存在1次通話記錄。

賈小東、馮海霞二人系夫妻關系?！百Z小東”證券賬戶于2008年10月7日開立，“馮海霞”證券賬戶于2017年3月27日開立?！榜T海霞”證券賬戶開戶以來至買入“西部創(chuàng)業(yè)”期間與“賈小東”證券賬戶交易股票品種完全相同，交易日期相近。馮海霞承認賈小東在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前找人了解了西部創(chuàng)業(yè)情況，獲取信息后，其與賈小東都決定買入“西部創(chuàng)業(yè)”。賈小東亦承認其在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前有和馮海霞商量。以上事實表明，賈小東與馮海霞存在內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”的共同故意。

2017年4月11日至4月28日，“賈小東”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”73.45萬股，累計成交金額490.16萬元，并于4月26日賣出30萬股，其余43.45萬股于2017年9月26日賣出，上述交易累計虧損66.62萬元。2017年4月11日至4月20日，“馮海霞”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”65.51萬股，累計成交金額440.92萬元，并于2017年9月11日全部賣出，累計虧損50.85萬元。

“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常。一是兩賬戶交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人通話時間高度吻合。二是兩賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”與平時交易風格不符。三是賈小東解釋有悖常理。

廈門證監(jiān)局認為，賈小東、馮海霞的上述行為共同違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：對賈小東、馮海霞處以60萬元罰款。

寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司系于1993年8月30日經(jīng)寧夏回族自治區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會寧體改發(fā)[1993]79號文和1993年11月15日經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部[1993]外經(jīng)貿(mào)資二函字第736號文批準，采用社會募集方式設立的股份有限公司，發(fā)起人法人股4400萬股。公司股票于1994年6月17日在深圳證券交易所上市交易。2016年5月26日，公司名稱由"廣夏(銀川)實業(yè)股份有限公司"變更為"寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司"。

王某林系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司原董事長王天林。2014年11月12日至2016年5月27日任西部創(chuàng)業(yè)總裁，2014年12月1日至2017年12月21日任西部創(chuàng)業(yè)董事長兼公司董事。

王某杰系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理王清杰，這一任職自2016年5月27日起至今。劉某昭系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司董事會秘書劉登昭，這一任職自2015年11月8日起至今。

2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，經(jīng)公司申請，公司證券（證券簡稱：西部創(chuàng)業(yè)，證券代碼：000557）自2017年5月2日開市時起開始停牌。

5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標的公司全部或部分股權(quán)。6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告稱，公司計劃通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界實業(yè)有限公司部分股權(quán)，具體交易方式尚未最終確定。

9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告。公告稱，因未能就交易中的標的資產(chǎn)估值、換股方案等交易方案中的核心條款達成一致意見，黃居彬、黃舉天和唐山境界實業(yè)有限公司提出終止本次交易。經(jīng)2017年 9月8日召開的第八屆董事會第十次會議（臨時會議）審議通過，公司同意終止本次交易，并于當日與黃居彬、黃舉天和唐山境界實業(yè)有限公司簽署《關于終止框架協(xié)議的協(xié)議》。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕1號

當事人：鄒濟達，男，1964年9月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規(guī)定，我局對鄒濟達涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱西部創(chuàng)業(yè)）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人鄒濟達提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，鄒濟達存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實施完畢后，寧夏國營集團成為公司控股股東及實際控制人。寧夏國營集團等承諾：此次交易完成后，西部創(chuàng)業(yè)三個會計年度凈利潤合計不低于10億元。為完成業(yè)績承諾，西部創(chuàng)業(yè)于2016年至2017年間一直在尋求重組項目。

2017年2月底，西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和相關中介見面，期間中介口頭向王某林推薦收購唐山境界實業(yè)有限公司（以下簡稱唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界的簡介材料，王某林對唐山境界的盈利情況很滿意，安排公司投資發(fā)展部人員接洽唐山境界項目。

2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林、副總經(jīng)理王某杰與相關中介當面洽談收購唐山境界有關事項，王某林指示王某杰負責推進收購事宜。當天，相關中介與王某杰、劉某昭等人就收購唐山境界有關事宜召開會議。會后，王某杰、劉某昭等人向王某林匯報了洽談情況，王某林認為唐山境界項目不錯，要求時任公司總經(jīng)理柏某帶隊前往唐山境界考察。

2017年3月20日至3月22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。2017年3月24日，王某林聽取考察情況匯報后，認為唐山境界不錯，決定聘請會計師事務所開展盡職調(diào)查。

2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會計師事務所相關人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。

2017年4月7日，西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部召開部門會議，會上介紹了公司正在推進的唐山境界等項目情況，要求部門人員做好保密工作。鄒濟達之女鄒某楨作為投資發(fā)展部員工，參加了本次會議。

2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關部門人員聽取了信永中和會計師事務所介紹盡職調(diào)查情況。會上班子成員一致同意繼續(xù)推進唐山境界項目并向?qū)幭淖灾螀^(qū)相關領導書面報告。

2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實業(yè)公司專報》，主送寧夏自治區(qū)相關領導及寧夏自治區(qū)國資委。

2017年4月14日，王某林等人考察唐山境界，并與唐山境界實控人討論了收購唐山境界股權(quán)的框架協(xié)議。

2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會議，研究同意簽訂關于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。

2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。

2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組停牌公告。5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告。

西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。王某杰、劉某昭作為西部創(chuàng)業(yè)班子成員，參與了初步洽談、實地考察、組織中介機構(gòu)盡職調(diào)查、簽訂合作意向書等重大決策，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年3月24日。鄒某楨作為西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部員工，參加了2017年4月7日投資發(fā)展部部門會議，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年4月7日。

二、鄒濟達內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況

（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟達與王某杰、劉某昭存在通話聯(lián)絡

2017年3月26日11時22分，鄒濟達撥打劉某昭手機，通話時長6分22秒；同日21時32分，鄒濟達撥打王某杰手機，通話時長19秒。

（二）“鄒濟達”證券賬戶內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況

“鄒濟達”證券賬戶于2017年3月2日開立。2017年3月27日至4月21日，鄒濟達使用自有資金，操作“鄒濟達”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”99,500股，累計成交金額649,784元，其中10,000股于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出，89,500股于內(nèi)幕信息公告后賣出，累計虧損140,003.59元。

（三）“鄒濟達”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常

“鄒濟達”證券賬戶在2017年3月開立，開戶后一年內(nèi)僅交易“西部創(chuàng)業(yè)”一只股票，且買入時間均在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)。該賬戶首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期在鄒濟達與內(nèi)幕信息知情人劉某昭、王某杰通話后的第二天，第二次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期為鄒某楨知悉內(nèi)幕信息后的第一個交易日，相關交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易特征明顯異常。鄒濟達對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。

上述事實，有西部創(chuàng)業(yè)公告、西部創(chuàng)業(yè)提供的相關材料、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄以及相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認為，鄒濟達的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

鄒濟達提出以下陳述申辯意見：第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)其與王某杰、劉某昭通話聯(lián)絡的內(nèi)容限于業(yè)務層面，不涉及西部創(chuàng)業(yè)股票事宜，鄒某楨也未向其提及西部創(chuàng)業(yè)重組事項；第二，涉案股票交易行為未對社會公眾和西部創(chuàng)業(yè)造成危害，希望能從輕處理。

經(jīng)復核，我局認為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟達與內(nèi)幕信息知情人王某杰、劉某昭聯(lián)絡接觸后，交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為與內(nèi)幕信息高度吻合，其雖主張與王某杰、劉某昭聯(lián)絡內(nèi)容只是聊業(yè)務，沒有提及西部創(chuàng)業(yè)股票事宜，鄒某楨也未向其提及西部創(chuàng)業(yè)重組事宜，但未能提供證據(jù)予以證明，也未能就其交易異常性作出合理說明。我局在確定處罰幅度時已對其行為危害性進行了充分考慮。因此，對其申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對鄒濟達處以4萬元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注明當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2020年4月26日

中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕2號

當事人：賈小東，男，1977年10月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。

馮海霞，女，1977年2月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規(guī)定，我局對賈小東、馮海霞涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱西部創(chuàng)業(yè)）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應當事人賈小東、馮海霞的要求，我局于2020年4月8日舉行了聽證會，聽取了賈小東、馮海霞及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，賈小東、馮海霞存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實施完畢后，寧夏國營集團成為公司控股股東及實際控制人。寧夏國營集團等承諾：此次交易完成后，西部創(chuàng)業(yè)三個會計年度凈利潤合計不低于10億元。為完成業(yè)績承諾，西部創(chuàng)業(yè)于2016年至2017年間一直在尋求重組項目。

因西部創(chuàng)業(yè)系寧夏自治區(qū)唯一國有控股上市公司，李某華作為時任寧夏自治區(qū)國資委主任對西部創(chuàng)業(yè)重組進程很關心。2017年2月底，在李某華協(xié)調(diào)下，時任西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和相關中介見面，期間中介口頭向王某林推薦收購唐山境界實業(yè)有限公司（以下簡稱唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界簡介材料，王某林對唐山境界的盈利情況表示滿意，安排公司投資發(fā)展部人員接洽唐山境界項目。

2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林等人與相關中介在西部創(chuàng)業(yè)辦公場所當面洽談收購唐山境界有關事項，王某林認為唐山境界項目不錯，要求時任公司總經(jīng)理柏某帶隊前往唐山境界考察。

2017年3月20日至22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。2017年3月24日，王某林聽取考察情況匯報后，認為唐山境界不錯，決定聘請會計師事務所開展盡職調(diào)查。

2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會計師事務所相關人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。2017年4月5日、4月7日、4月8日，李某華與王某林存在多次手機通話，二人就西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界事項向自治區(qū)領導提交書面報告等事宜進行過交流。

2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關部門人員聽取了信永中和會計師事務所介紹盡職調(diào)查情況。會上班子成員一致同意繼續(xù)推進唐山境界項目并向?qū)幭淖灾螀^(qū)相關領導書面報告。

2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實業(yè)公司專報》，主送寧夏自治區(qū)相關領導及寧夏自治區(qū)國資委。

2017年4月14日，李某華、王某林等人考察唐山境界，并與唐山境界黃某彬、黃某天等人討論了收購唐山境界股權(quán)的框架協(xié)議。

2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會議，研究同意簽訂關于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。

2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。

2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組停牌公告。2017年5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告。

西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。李某華時任寧夏自治區(qū)國資委主任，通過協(xié)調(diào)中介引薦重組標的、聽取匯報、實地考察等方式知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。王某林時任西部創(chuàng)業(yè)董事長，參與并主導了西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界股權(quán)事項進展，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年3月24日。

二、賈小東、馮海霞內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況

（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賈小東與王某林、李某華存在通話聯(lián)絡

2017年3月24日至5月31日期間，賈小東與李某華通話較頻繁，其中2017年4月通話8次，7次集中在4月5日至8日期間。4月7日，賈小東與王某林存在1次通話記錄。

2017年4月5日至4月8日三人具體通話情況如下：4月5日11時15分，李某華撥打王某林手機，通話時長30秒；11時16分，李某華撥打賈小東手機，通話時長1分7秒；20時04分，李某華再次撥打賈小東手機，通話時長50秒。4月6日14時42分，李某華撥打賈小東手機，通話時長3分25秒。4月7日15時58分，李某華撥打王某林手機，通話時長42秒；20時57分，王某林撥打賈小東手機，通話時長1分0秒。4月8日16時15分，賈小東撥打李某華手機，通話時長13秒;19時44分至19時50分，賈小東、李某華、王某林三人之間存在5次通話往來，其中王某林與李某華通話2次，賈小東與李某華通話3次。

（二）“賈小東”“馮海霞”證券賬戶內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況

賈小東、馮海霞二人系夫妻關系。“賈小東”證券賬戶于2008年10月7日開立，開戶手續(xù)由賈小東本人辦理，無代理人；“馮海霞”證券賬戶于2017年3月27日開立，開戶手續(xù)由馮海霞本人辦理，無代理人。兩證券賬戶開立以來，主要由賈小東、馮海霞各自分別操作下單，賬戶資金來源于賈小東與馮海霞家庭共同財產(chǎn)?！榜T海霞”證券賬戶開戶以來至買入“西部創(chuàng)業(yè)”期間與“賈小東”證券賬戶交易股票品種完全相同，交易日期相近。馮海霞承認賈小東在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前找人了解了西部創(chuàng)業(yè)情況，獲取信息后，其與賈小東都決定買入“西部創(chuàng)業(yè)”。賈小東亦承認其在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前有和馮海霞商量。以上事實表明，賈小東與馮海霞存在內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”的共同故意。

2017年4月11日至4月28日，“賈小東”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”734,500股，累計成交金額4,901,575.84元，并于4月26日賣出300,000股，其余434,500股于2017年9月26日賣出，上述交易累計虧損666,186.40元。2017年4月11日至4月20日，“馮海霞”證券賬戶累計買入“西部創(chuàng)業(yè)”655,100股，累計成交金額4,409,226元，并于2017年9月11日全部賣出，累計虧損508,526.49元。

（三）“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常

一是兩賬戶交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人通話時間高度吻合。2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關部門人員聽取了會計師事務所盡職調(diào)查情況匯報，并決定向?qū)幭淖灾螀^(qū)領導報送書面報告。在此關鍵時間節(jié)點前的4月5日至4月8日，賈小東與李某華之間存在7次通話聯(lián)系，與王某林存在1次通話聯(lián)系。4月11日，“賈小東”“馮海霞”證券賬戶即開始大量買入“西部創(chuàng)業(yè)”。同日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實業(yè)公司專報》，主送自治區(qū)領導及自治區(qū)國資委。

二是兩賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”與平時交易風格不符。“賈小東”證券賬戶此前買入“西部創(chuàng)業(yè)”最大累計股數(shù)僅為5,700股，成交金額合計4.39萬元，但敏感期內(nèi)買入“西部創(chuàng)業(yè)”股數(shù)達734,500股，成交金額490.16萬元，買入數(shù)量、金額較以往明顯放大，且買入“西部創(chuàng)業(yè)”前大量賣出原持有的“西王食品”累計484.53萬元，顯示其買入意志堅決；“馮海霞”證券賬戶開立于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，系首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”股票，當天買入前新增轉(zhuǎn)入資金300萬元。

三是賈小東解釋有悖常理。馮海霞陳述其看到西部創(chuàng)業(yè)公告后，將“西部創(chuàng)業(yè)”推薦給賈小東，賈小東找人了解情況后認為“西部創(chuàng)業(yè)”很好，故買入；賈小東陳述馮海霞向其推薦了“西部創(chuàng)業(yè)”，其比較信任妻子，沒有多問，也沒有找人了解即買入，并否認其在2017年4月與王某林、李某華有聯(lián)絡、接觸。賈小東所述與王某林、李某華的陳述相悖，也與相關通話記錄相矛盾，其關于買入“西部創(chuàng)業(yè)”系聽從開戶不足半月的馮海霞建議有悖于常理，不足采信。

上述事實，有西部創(chuàng)業(yè)公告、西部創(chuàng)業(yè)提供的相關材料、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄以及相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認為，賈小東、馮海霞的上述行為共同違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

在聽證過程中，賈小東、馮海霞及其代理人提出如下陳述申辯意見：第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，賈小東與李某華、王某林電話交流內(nèi)容與內(nèi)幕信息無關。與李某華通話主要內(nèi)容是關于寧夏然爾特實業(yè)集團有限公司混合所有制改革事宜；與王某林通話系王某林主動撥打，賈小東不存在主動打探內(nèi)幕信息的行為。第二，賈小東、馮海霞交易“西部創(chuàng)業(yè)”系賈小東基于西部創(chuàng)業(yè)公告及K線圖技術(shù)分析，與內(nèi)幕信息無關，交易行為符合股票交易一般邏輯。第三，涉案賬戶存在敏感期內(nèi)賣出行為，且賈小東交易“西部創(chuàng)業(yè)”風格與其交易“貝因美”“億利節(jié)能”等股票交易風格一致，均為短期持續(xù)買入，集中賣出，因此并不異常。

經(jīng)復核，我局認為，第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，賈小東與內(nèi)幕信息知情人王某林、李某華存在多次通話聯(lián)絡，具備獲知內(nèi)幕信息的可能性，其提供的相關證據(jù)不足以證明賈小東未獲知內(nèi)幕信息，也不能合理解釋涉案交易行為與內(nèi)幕信息之間的高度吻合性。第二，賈小東、馮海霞代理人在聽證中提出的買入“西部創(chuàng)業(yè)”系賈小東基于股票K線圖、西部創(chuàng)業(yè)公告分析的主張，與賈小東、馮海霞在本案調(diào)查過程中的陳述不符，且其提及的部分公告距離涉案股票買入時點長達數(shù)月之久，不符合股票交易一般邏輯。第三，如前所述，“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為與本案內(nèi)幕信息形成過程、與內(nèi)幕信息知情人通話時間高度吻合；“賈小東”證券賬戶買入“西部創(chuàng)業(yè)”的數(shù)量、金額較以往明顯放大，買入意志堅決；“馮海霞”證券賬戶開戶及資金變化與內(nèi)幕信息形成、變化時間高度吻合。上述事實足以說明涉案交易明顯異常，當事人提出的敏感期內(nèi)賣出“西部創(chuàng)業(yè)”、其他股票交易也存在類似交易特征等理由，不能排除對涉案交易明顯異常的認定。綜上，我局對上述申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對賈小東、馮海霞處以60萬元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注明當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2020年4月26日